Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2021 г. N 20АП-412/21 по делу N А09-5335/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24 мая 2021 г. N Ф10-1578/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

2 марта 2021 г.

Дело N А09-5335/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.03.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Тимашковой Е.Н. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой В.Н., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "НПО Телекор" - Локтионовой А.А. (доверенность 21.09.2020 N ОД-16), ответчика - акционерного общества "Транснефть-Дружба" - Панкратова П.М. (доверенность от 16.03.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), апелляционную жалобу акционерного общества "Транснефть-Дружба" на решение Арбитражного суда Брянской области от 04.12.2020 по делу N А09-5335/2020 (судья Черняков А.А.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НПО Телекор" (г. Москва, ОГРН 1137746069889, ИНН 7714896378) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Транснефть-Дружба" (г. Брянск, ОГРН 1023202736754, ИНН 3235002178) (далее - ответчик) о взыскании 1 654 595 рублей 70 копеек, в том числе 1 522 026 рублей 59 копеек долга по договору от 13.04.2018 N ТДР-1214/100-04-07/18, 132 569 рублей 11 копеек процентов за период с 15.02.2019 по 22.05.2020, а также о взыскании процентов за период с 23.05.2020 по дату фактического погашения основного долга исходя из ставки в размере 1/365 соответствующей ключевой ставки Банка России за каждый день пропуска срока оплаты (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.12.2020 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции указывает на отсутствие у общества долга в заявленной сумме со ссылкой на пункты 12.2 и 12.9 договора поставки от 13.04.2018 N ТДР-1214/100-04-07/18, которыми определен порядок и сроки оплаты покупателем поставляемой продукции, по которой требуется выполнение пуско-наладочных и шеф-монтажных работ.

В отзыве на апелляционную жалобу истец, опровергая доводы жалобы, просит в ее удовлетворении отказать.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, по результатам закрытого аукциона в электронной форме между ООО "НПО Телекор" (поставщик) и АО "Транснефть- Дружба" (покупатель) заключен договор поставки от 13.04.2018 N ТДР-1214/100-04-07/18 на поставку продукции (далее - договор)

Согласно пункту 1.1. договора истец взял на себя обязательства поставить ответчику продукцию по номенклатуре и ценам согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора.

Сторонами 13.04.2018 согласована спецификация N 00002577-ТПР-ТДР-2018 (далее - спецификация), по условиям которой истец обязан выполнить поставку оборудования для системы автоматики и линейной телемеханики на сумму 10 146 843 рублей 93 копеек (с НДС). В качестве дополнительного условия указано на включение в стоимость продукции всех расходов по доставке.

Иных оговорок спецификация не содержит.

В соответствии товарной накладной от 27.12.2018 N 20181227001 истец поставил ответчику поименованный в спецификации товар.

Претензий по качеству (количеству) товара ответчиком не заявлялось.

Пунктами 12.2.1, 12.2.3 договора согласован порядок оплаты товара, осуществляемый следующим образом: авансовый платеж в размере 30 % от стоимости партии продукции, указанной в подписанной сторонами спецификации; окончательный расчет за поставленную продукцию осуществляется не позднее 30 рабочих дней с даты приемки продукции по количеству и качеству, предоставления поставщиком документов, указанных в статье 2 договора и наличия у покупателя товарной накладной по форме ТОРГ-12 с отметкой покупателя о приемке продукции.

Во исполнение условий договора ответчиком 31.10.2018 осуществлен авансовый платеж в размере 3 044 053 рублей 18 копеек, а также 23.01.2019 платеж в размере 5 580 764 рублей 16 копеек в счет частичной оплаты по договору.

Полагая, что ответчиком не выполнена обязанность по оплате поставленного товара в установленные договором сроки в полном объеме, долг составляет 1 522 026 рублей 59 копеек, истец направил ответчику претензию с требованием погасить указанную задолженность.

Поскольку данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО "НПО Телекор" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства в силу статей 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (статья 516 ГК РФ).

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Факт поставки истцом и принятия ответчиком товара на сумму 10 146 843 рублей 93 копеек в количестве и по номенклатуре, согласованной в спецификации от 13.04.2018 N 00002577-ТПР-ТДР-2018, подтверждается материалами дела, в том числе товарной накладной от 27.12.2018 N 20181227001 и не оспаривается ответчиком.

Претензий по количеству и качеству товара со стороны ответчика не поступило.

Пунктами 12.2.1, 12.2.3 договора предусмотрено, что оплаты товара осуществляется следующим образом: авансовый платеж в размере 30 % от стоимости партии продукции, указанной в подписанной сторонами спецификации; окончательный расчет за поставленную продукцию осуществляется не позднее 30 рабочих дней с даты приемки продукции по количеству и качеству, предоставления поставщиком документов, указанных в статье 2 договора и наличия у покупателя товарной накладной по форме ТОРГ-12 с отметкой покупателя о приемке продукции.

Ответчик 31.10.2018 осуществил авансовый платеж в размере 3 044 053 рублей 18 копеек, а также 23.01.2019 платеж в размере 5 580 764 рублей 16 копеек в счет частичной оплаты по договору.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, задолженность ответчика по оплате полученного от истца товара, составила 1 522 026 рублей 59 копеек.

Доказательств, опровергающих поставку товара, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела ответчиком не представлено, равно как и не представлено доказательств оплаты товара в полном объеме.

Довод ответчика, продублированный в апелляционной жалобе, о том, что оснований для удовлетворения требований не имеется, поскольку истцом не выполнены шеф-монтажные и пуско-наладочные работы, правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду следующего.

В силу положений статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 8.2 договора стороны установили, что стоимость шеф-монтажных работ и (или) пуско-наладочных работ не включается в стоимость продукции и указывается отдельно, за исключением случаев, когда проведение указанных работ силами поставщика и включение стоимости их проведения в стоимость продукции согласовано в спецификации и/или технической документации.

Вместе с тем, как верно констатировано судом первой инстанции, условиями спецификации N 00002577-ТПР-ТДР-2018 не согласовано проведение шеф-монтажных либо пуско-наладочных работ, равно как и включение их в стоимость продукции.

Из содержания технического задания также не следует, что стоимость проведения шеф-монтажных либо пуско-наладочных работ включена в стоимость продукции.

По справедливому суждению суда, вопреки позиции ответчика, перечисление наименований работ, в отсутствие указания на включение их стоимости в стоимость продукции, не может являться основанием для уменьшения стоимости поставляемого по договору оборудования товара и, как следствие, для неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате по договору.

Ссылка ответчика на условия дополнительного соглашения к договору, как документа, наряду с прочим, дополняющего пункт 17.2 договора тезисами относительно проведения шеф-монтажных и (или) пуско-наладочных работ, обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной, так как согласно пункту 8 настоящего дополнительного соглашения оно вступает в силу с даты его подписания (14.05.2019), тогда как спорная поставка осуществлена 27.12.2018, определенный пунктом 12.2.3 срок исполнения обязательств по оплате продукции истек.

Возможность распространения условий данного дополнительного соглашения на поставки, предшествующие заключению данного дополнительного соглашения к договору поставки от 13.04.2018 N ТДР-1214/100-04-07/18, не предусмотрена.

Правомерность изложенного вывода суда первой инстанции также согласуется с условиями аукционной документации, изложенными в извещении о закупке, которое в разделе N 7 "Информация о товаре, работе (услуге)" сведений о необходимости выполнения каких-либо работ не содержит, в то время как доказательств размещения (доведения до участников - претендентов) сводных сметных расчетов, являющихся, как указывает ответчик, неотъемлемой частью извещения о закупке, последним не представлено.

Также судебная коллегия отмечает, что из буквального содержания пункта 12.9 договора, на который в обоснование своей позиции, в числе прочего, ссылается ответчик следует, что предусмотренный в нем порядок оплаты продукции применяется в том случае, когда в спецификации или дополнительном соглашении к спецификации предусмотрены шеф-монтажные и (или) пуско-наладочные работы.

В рассматриваемом же случае, как установлено выше, в спецификации от 13.04.2018 N 00002577-ТПР-ТДР-2018 не предусмотрены шеф-монтажные и (или) пуско-наладочные работы.

Какого-либо дополнительного соглашения к указанной спецификации сторонами не заключалось.

Таким образом, условия о порядке и сроках оплаты продукции, предусмотренные в пункте 12.9 названного договора, в рассматриваемом случае не подлежат применению.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца долга в сумме 1 522 026 рублей 59 копеек является правильным.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 132 569 рублей 11 копеек за период с 15.02.2019 по 22.05.2020, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как установлено выше, ответчиком оплата товара своевременно не осуществлена, что свидетельствует о наличии у истца права на взыскание с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, обоснованно признал его правильным, арифметически верным и соответствующим условиям требованиям закона.

В свою очередь, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик сумму процентов не оспорил, контррасчет не представил, факт уплаты процентов в добровольном порядке не подтвердил.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 132 569 рублей 11 копеек за период с 15.02.2019 по 22.05.2020 является законным и обоснованным.

Судом первой инстанции, исходя из положений части 3 статьи 395 ГК РФ и правовой позиции, сформулированной в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании процентов с 23.05.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих правомерность выводов суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 04.12.2020 по делу N А09-5335/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Транснефть-Дружба" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Еремичева

Судьи

В.Н. Стаханова Е.Н. Тимашкова