Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 09АП-4232/21 по делу N А40-186147/2020

город Москва

03 марта 2021 г.

Дело N А40-186147/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Глазкова Кирилла Вадимовича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2020

по делу N А40-186147/20

по иску Глазкова Кирилла Вадимовича

к 1. ООО "ЮВЕЛИР" (ОГРН: 1167746567955, ИНН: 9715262963)

2. Доронину Максиму Вадимовичу

об обязании передать документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Глазков К.В. лично (паспорт),

Зинькович И.Ю. по доверенности от 02 декабря 2020;

от ответчиков - от ООО "ЮВЕЛИР" - Доронин М.В. приказ N 1 от 15 июня 2016, Вилижанин Е.Н. по доверенности от 26 февраля 2021,

Доронин М.В. - лично (паспорт)

УСТАНОВИЛ:

Глазков К.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к ООО "ЮВЕЛИР" и Доронину М.В. об обязании передать документы и взыскании расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 15.12.2020 Арбитражный суд города Москвы 15.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истец и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Так, исковые требования мотивированы тем, что Глазков К.В. в период с 01.06.2016 по 25.01.2020 являлся участником ООО "ЮВЕЛИР".

18.12.2019 истец направил запрос в общество о предоставлении копий документов, относящихся к повестке дня созываемого внеочередного общего собрания общества 25.12.2019, на что документов он не получил.

Также Истец ссылается, что 27.07.2020 он обратился в ООО "ЮВЕЛИР" с заявлением о предоставлении другого перечня документов, ответа на которое также не получил.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствует право на предъявлении требований о предоставлении документов общества.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В отношении доводов ответчика о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Материалами дела подтверждается, что в ходе рассмотрения дела истец подал заявление об уточнении иска, которым просил о введении в предмет иска дополнительных требований и дополнительных оснований, а именно: определить действительную стоимость доли Глазкова К.В. в уставном капитале ООО "ЮВЕЛИР".

В принятии данного уточнения исковых требований судом было отказано.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что суд незаконно и необоснованно отказал в изменении предмета и основания иска в виде добавления требования об определении размера действительной доли истца в ООО "ЮВЕЛИР".

Вместе с тем, данные утверждения истца основаны на неправильном понимании и толковании норм процессуального права, в частности положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку одновременное изменение и предмета и оснований иска является недопустимым.

Вопреки доводам истца, оснований для отмены судебного акта по данному основанию не имеется. При этом истец не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истец не является участником ООО "ЮВЕЛИР", ввиду чего не обладает правами участника общества, в том числе по требованию о предоставлению документов общества. Истец в исковом заявлении указывает на то, что являлся участником Общества в период 01.06.2016 по 25.01.2020.

Согласно п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Более того, нормы права, на которые ссылается истец, предусматривают обязанность общества предоставить документы общества и информацию участнику, а не бывшему участнику.

Данное обстоятельство является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления, на что справедливо и обосновано указал суд в решении.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Кроме этого, судом установлено, что ООО "ЮВЕЛИР" не предоставило документов истцу на запрос от 18.12.2019 о предоставлении копий документов, относящихся к повестке дня созываемого внеочередного общего собрания Общества 25.12.2019, так как проведение данного собрания было отменено, о чем истец был извещен. Собрание участников ООО "ЮВЕЛИР" 25.12.2019 не проводилось, соответственно отсутствовала и повестка собрания и документы к собранию.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Однако спора о размере стоимости доли между истцом и ответчиком в рамках настоящего дела нет, что видно из приложенного к иску самим истцом извещения от 18.12.2019 о намерении продать свою долю в размере 50 % уставного капитала по цене 5000 рублей, что и было сделано. Платежным поручением N 10 от 28.07.2020 ООО "ЮВЕЛИР" выплатило Глазкову К.В. 5000 рублей за принадлежащую ему долю в Обществе (платежное поручение приобщено к делу).

Суд констатирует, что в случае, если истец не согласен с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, то надлежащим способом защиты права является подача в суд иска о взыскании действительной стоимости доли, в рамках которого истец вправе заявить ходатайство о назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе Общества на момент выхода истца из общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2020 по делу N А40-186147/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина