Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 09АП-6938/21 по делу N А40-335416/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2021 г. N Ф05-12241/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

03 марта 2021 г.

Дело N А40-335416/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Тарасова Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2020 года по делу N А40-335416/19

по иску Тарасова Дмитрия Николаевича в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ТТ-ЛОГОС" (ОГРН 5107746034028)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГОС-С" (ОГРН 1177746697039)

третье лицо: Тикунов Александр Анатольевич

о признании недействительными сделок

при участии в судебном заседании:

от истца - Хаустов Д.Н., Лукьянова В.С. по доверенности от 17.04.2019;

от ответчика - Першина Е.А. по доверенности от 11.01.2021 N 0111;

от третьего лица - Тикунов А.А. по проколу N 2 от 03.11.2015.

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Дмитрий Николаевич в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Логос" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Логос-С" (далее - ответчик) о признании недействительными договоров N 201701 от 01.12.2017, N АР-1 от 01.11.2017, N АР-2 от 13.03.2018, N ЛС/Т-1 от 27.09.2018, N ЛС-Т-4 от 09.11.2018, N ЖДТ-1 от 15.04.2019, N АР-722 от 01.11.2017, заключенных между ООО "ТТ-Логос" и ООО "Логос-С".

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тикунов Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неполном исследовании доказательств.

Заявитель не согласен также с мотивировочной частью решения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Представитель третьего лица возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Истец утверждает, что оспариваемые сделки заключены Тикуновым А.А. как генеральным директором ООО "ТТ-Логос" с подконтрольным ему ООО "Логос-С", в котором Тикунов А.А. является единственным учредителем и генеральным директором, на крайне невыгодных для ООО "ТТ-Логос" условиях, при отсутствии экономической оправданности, в том числе:

- ООО "Логос-С" фактически оказывает услуги по перевозке силами ООО "ТТ-Логос", так как автотранспортные средства находятся на балансе ООО "ТТ-Логос";

- Тикунов А. А., действуя в ущерб ООО "ТТ-Логос", производит вывод средств общества на подконтрольное ему ООО "Логос-С";

- Тикунов А. А. производит закупку топлива на ООО "Логос-С" и перепродает в ООО "ТТ-Логос", тем самым увеличивая обороты денежных средств ООО "Логос-С";

- производит оплату железнодорожного тарифа за перевозку грузов по железной дороге через ООО "Логос-С";

- средствами ООО "ТТ-Логос" оплачивает арендную плату за помещение ООО "Логос-С";

- осуществил покупку сервера для ООО "Логос-С" за счет денежных средств ООО "ТТ-Логос".

Определяя характер спорных сделок как сделок с заинтересованностью, истец просит признать указанные сделки недействительными.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Тарасов Д.Н. и Тикунов А.А. являются участниками ООО "ТТ-Логос".

Доля участия каждого в уставном капитале общества составляет 50%.

Генеральным директором является Тикунов А.А., заместителем генерального директора является Тарасов Д.Н.

Также стороны являются участниками ООО "Велес" (ИНН 7707540042).

Доля участия каждого в уставном капитале общества составляет 50%.

Генеральным директором является Тарасов Д.Н., заместителем генерального директора является Тикунов А.А.

Как указано в иске и не оспаривается сторонами, с начала 2017 года между участниками ООО "ТТ-Логос" начались разногласия по вопросам ведения бизнеса.

В условиях существования между участниками Общества корпоративного конфликта деятельность общества была фактически парализована.

За период действия корпоративного конфликта судами рассмотрены споры в рамках дел:

- N А40-96757/18 (о взыскании задолженности с ООО "Велес" в сумме 18 400 руб.),

- N А41-34679/18 (о взыскании с ООО "Велес" задолженности в размере 165 317 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 11.05.2017 по 05.05.2018 в размере 13 464 руб. 28 коп. с продолжением их начисления за период с 06.05.2018 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из суммы задолженности и ставки ЦБ РФ),

- N А40-107871/18 (о взыскании с ООО "ТТ-Логос" задолженности в размере 1 758 541 руб. 79 коп., с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ),

- N А40-208072/18 (о взыскании с ООО "Велес" 1 235 978 руб. 84 коп. задолженности по договору N ДА-1-17-02 от 01.02.2017),

- N А40-224052/18 (о взыскании с ООО "ТТ-Логос" неосновательного обогащения в размере 27 573 902,10 руб., с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ),

- N А40-229824/18 (о взыскании с ООО "ТТ-Логос" задолженности в размере 505 750 руб., образовавшейся в связи с перечислением истцом денежных средств платежным поручением N 4498 от 11.11.2016 в отсутствие встречного предоставления),

- N А41-107891/18 (по исковому заявлению ООО "ТТ-Логос" к ООО "Велес" (ОГРН 1057746205197) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и встречный иск ООО "Велес" к ООО "ТТ-Логос" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами),

- N А40-83953/19 (по заявлению ООО "Велес" (ОГРН 1057746205197) к ООО "ТТ-Логос" (ИНН 7731662771) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 15.03.2019 по делу N В-111/2018 о взыскании 4.496.939 руб. 12 коп., расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 45.657 руб. 70 коп.),

- N А40-144277/19 (по исковому заявлению Тикунова Александра Анатольевича к Тарасову Дмитрию Николаевичу при участии третьего лица ООО "ТТ-Логос" об исключении из состава участников ООО "ТТ-Логос" Тарасова Дмитрия Николаевича и по встречному исковому заявлению Тарасова Дмитрия Николаевича к Тикунову Александру Анатольевичу об исключении Тикунова Александра Анатольевича из состава участников ООО "ТТ-Логос",

- N А40-258281/19 (о взыскании с ООО "ТТ-Логос" 94 383,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2016 по 04.02.2019 на основании задолженности, образовавшейся в связи с перечислением денежных средств п/п N 4498 от 11.11.2016),

- N А40-258377/19 (о взыскании с ООО "ТТ-Логос" неосновательного обогащения в размере 3 268 401,11 руб.), в том числе, спор по исключению участников друг друга из состава общества в рамках дела N А40-144277/19, по результатам рассмотрения которого судами отказано в удовлетворении иска Тарасова Д. Н. и встречных требований Тикунова А. А., а также по иску Тарасова Дмитрия Николаевича к ООО "ТТ-Логос", при участии в качестве третьего лица Тикунова А.А. о ликвидации общества в рамках дела N А40-276929/19, по результатам которого исковые требования также оставлены без удовлетворения.

В отсутствие факта причинения ущерба Обществу оспариваемыми сделками, суд первой инстанции верно установил, что данные сделки в силу положений абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут быть признаны недействительными.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 декабря 2020 года по делу N А40- 335416/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Т.А. Лялина Е.Е. Мартынова