Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. N 05АП-7555/23 по делу N А51-14898/2023

г. Владивосток

08 февраля 2024 г.

Дело N А51-14898/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стариковича Павла Викторовича,

апелляционное производство N 05АП-7555/2023

на решение от 01.11.2023 судьи Т.Б. Власенко

по делу N А51-14898/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску Стариковича Павла Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Владивостокская логистическая компания" (ИНН 2540180680, ОГРН 1122540002749, дата регистрации: 13.04.2012), Морозовой Анастасии Александровне

о признании недействительным решения участника общества,

при участии:

от ООО "Владивостокская логистическая компания": адвокат Емельянов И.Г. по доверенности от 25.09.2023 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

арбитражный управляющий Старикович Павел Викторович обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Владивостокская логистическая компания" (далее - ООО "ВЛК", общество) и Морозовой Анастасии Александровне о признании недействительным решения Компании Джовиалинк Интернейшнл Пи Си (Jovialink International PC, далее - Компания) от 10.04.2023 об избрании Зорина Валерия Валерьевича генеральным директором общества.

Решением суда от 01.11.2023 в удовлетворении иска отказано, с чем Старикович П.В. не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Настаивая на недействительности решения от 10.04.2023, принятого единственным участником общества - Компанией Джовиалинк Интернейшнл Пи Си (Jovialink International PC) в лице действующего на основании доверенности от 15.09.2022 представителя Морозовой А.А., заявитель жалобы указал на отсутствие у последней необходимых полномочий, поскольку Компания была ликвидирована с 14.03.2022.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "ВЛК" возражало против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого решения суда.

Позиция общества была поддержана его представителем в заседании суда апелляционной инстанции. Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участники спора явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО "ВЛК" создано 13.04.2012, единственным участником общества является компания Jovialink International PC, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

15.09.2022 Компанией выдана Морозовой А.А. доверенность, содержащая, в том числе, полномочия осуществлять все права участника общества.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.10.2022 по делу N А51- 2670/2022 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старикович П.В. (истец).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2022 по делу N А51-2670/2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов общества.

Как указал истец, в ходе судебного разбирательства по делу N 2-2310/2023 Фрунзенского районного суда г. Владивостока конкурсному управляющему стало известно о том, что 10.04.2023 единственным участником общества - Компанией Jovialink International PС в лице уполномоченного лица Морозовой А.А., действующей на основании доверенности от 15.09.2022, было принято решение N 5 о назначении генеральным директором ООО "ВЛК" сроком на 3 года Зорина В.В.

Полагая, что оспариваемое решение принято неуполномоченным лицом, поскольку Компания Jovialink International PC ликвидирована в 2022 году, Старикович П.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Проверяя обоснованности исковых требований, суд первой инстанции правомерно учел положения статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно подпункту 2 пункта 1 которой решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

При проверке соответствующих доводов истца судом первой инстанции был сделан вывод о том, что выданная Морозовой А.А. иностранной компанией Jovialink International РС доверенность от 15.09.2022 содержала полномочия на принятие от имени Компании решения об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "ВЛК" и заключение контракта (договора) между данным обществом и генеральным директором.

В этой связи, указывая на отсутствие достаточных оснований сомневаться в подлинности содержания такой доверенности, суд первой инстанции признал оспариваемое решение единственного участника законным.

Поддерживая позицию суда первой инстанции, коллегия отклоняет ссылку апеллянта на ликвидацию Компании Jovialink International PC с 14.03.2022, мотивированную содержанием приложенной к иску апостилированной выписки, поскольку данный документ не отменяет отмеченного судом первой инстанции обстоятельства, что ООО "ВЛК" является действующим юридическим лицом.

Кроме того, данный документ не является выпиской из официального торгового реестра иностранных компаний и не содержит сведений о ликвидации Компании; согласно общедоступным сведениям сети "Интернет" на официальном сайте государственных услуг Соединенного Королевства Великобритания https://www gov.uk/ содержатся данные о действующем статусе Jovialink International PC; кроме того, сведения о единственном участнике ООО "ВЛК" Jovialink International PC содержатся в ЕГРЮЛ.

Вопрос предоставления единственным участником общества - Компанией полномочий Морозовой А.А. был предметом исследования в рамках дела N А51-18016/2022; данное обстоятельство было установлено постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.09.2023.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в признании решения от 10.04.2023 недействительным по заявленным истцом основаниям.

Кроме того, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции, с учетом пояснений истца о получении сведений об оспариваемом решении 13.06.2023 и обращения с настоящим иском 25.08.2023, сделал обоснованный вывод о пропуске Стариковичем П.В. двухмесячного срока для оспаривания решения собрания (пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Также коллегия поддерживает суждение суда первой инстанции о том, что правоотношения истца как конкурсного управляющего ООО "ВЛК" и самого общества регулировались положениями банкротного законодательства; Старикович П.В. не был наделен статусом лица, правомочного оспаривать решения единственного участника общества по смыслу статьи 181.4 ГК РФ и статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем не обладает каким-либо материально-правовым интересом, подлежащим защите в рамках заявленного иска.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 01.11.2023 по делу N А51-14898/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов Е.Н. Шалаганова