Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 02АП-318/21 по делу N А82-9549/2020

г. Киров

03 марта 2021 г.

Дело N А82-9549/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой С.С.,

судей Ившиной Г.Г., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Подлевских А.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Ярославской области представителя истца Иванова А.Ю., действующего на основании доверенности от 08.05.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2020 по делу N А82-9549/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект" (ОГРН 1037601606294, ИНН 7610058847)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сокмас" (ОГРН 1027601112835, ИНН 7610044474),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Кронштадт" (ОГРН 1027809176141, ИНН 7808035536),

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект" (далее - истец, ООО "Техпромкомплект") обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сокмас" (далее - ответчик, ООО "Сокмас") о признании недействительным соглашения от 27.03.2020 о расторжении договора аренды от 30.09.2017 N 05/2017, подписанного генеральным директором ООО "Техпромкомплект" Первовым А.В., акта возврата от 07.04.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления первоначального положения сторон, восстановления срока действия договора аренды от 30.09.2017 N 05/2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Кронштадт" (далее - АО "Кронштадт").

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указывает, что судом первой инстанции не рассмотрены все основания для признания соглашения от 27.03.2020 о расторжении договора аренды от 30.09.2017 N 05/2017, акта возврата от 07.04.2020 недействительными сделками. Подписание генеральным директором ООО "Техпромкомплект" Первовым А.В., находившимся в сговоре с Новиковой Л.А., соглашения от 27.03.2020, акта возврата от 07.04.2020 повлекло причинение ущерба истцу.

В апелляционной жалобе истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела кредитного договора от 27.12.2016 N 0017EY321CZI1Q0WU1UZ2W, договора лизинга от 20.12.2019 N ОВ/Ф-53983-02-01, докладной записки Первова А.В. от 23.04.2020 N 128, расчетного листка Первова А.В. за апрель 2020 года.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не усматривает правовых оснований для его отмены.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии к производству апелляционной жалобы от 03.02.2021 размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 04.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. По заявленному ходатайству о приобщении дополнительных доказательств пояснил, что в суде общей юрисдикции на рассмотрении находятся дела о взыскании задолженности по кредитному договору от 27.12.2016 N 0017EY321CZI1Q0WU1UZ2W, договору лизинга от 20.12.2019 N ОВ/Ф-53983-02-01 за 2020 год; докладная записка Первова А.В. от 23.04.2020 N 128, расчетный листок Первова А.В. за апрель 2020 года подтверждают сговор Первова А.В. с Новиковой Л.А.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отклонил его протокольным определением от 25.02.2021 в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума N 12) разъяснено, что при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Таким образом, статья 268 АПК РФ, пункт 29 постановление Пленума N 12 ограничивают право представления сторонами новых доказательств в суд апелляционной инстанции, требуя обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции.

Из апелляционной жалобы не усматривается уважительность причин непредставления указанных документов в суд первой инстанции. Истец, представляя в суд первой инстанции 23.09.2020 ходатайство об уточнении исковых требований и 14.11.2020 письменные пояснения к уточненному исковому заявлению, имел возможность представить кредитный договор от 27.12.2016 N 0017EY321CZI1Q0WU1UZ2W, договор лизинга от 20.12.2019 N ОВ/Ф-53983-02-01, докладную записку Первова А.В. от 23.04.2020 N 128, расчетный листок Первова А.В. за апрель 2020 года.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не усматривает относимость данных документов к предмету спора, так как кредитный договор от 27.12.2016 N 0017EY321CZI1Q0WU1UZ2W и договор лизинга от 20.12.2019 N ОВ/Ф-53983-02-01, а также их неисполнение сами по себе не подтверждают причинение истцу ущерба в связи с заключением соглашения от 27.03.2020 о расторжении договора аренды от 30.09.2017 N 05/2017, подписанием акта возврата от 07.04.2020, а докладная записка Первова А.В. от 23.04.2020 N 128, расчетный листок Первова А.В. за апрель 2020 года сами по себе не подтверждают наличие сговора Первова А.В. с Новиковой Л.А. в целях расторжения договора аренды от 30.09.2017 N 05/2017.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства истца о приобщении к материалам дела кредитного договора от 27.12.2016 N 0017EY321CZI1Q0WU1UZ2W, договора лизинга от 20.12.2019 N ОВ/Ф-53983-02-01, докладной записки Первова А.В. от 23.04.2020 N 128, расчетного листка Первова А.В. за апрель 2020 года.

Ответчик, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.09.2017 ООО "Техпромкомплект" (арендатор) и ООО "Сокмас" (арендодатель) заключили договор аренды нежилого помещения N 05/2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование объекты нежилого фонда: производственные помещения, расположенные по адресу: ул. Щепкина, д. 14 (далее - помещение), для использования в производственных целях - электроэрозионная и механическая обработка. Общая площадь сдаваемых в аренду помещений составляет 710 кв. м. Помещение является собственностью арендодателя: свидетельство о собственности от 05.06.2000 серии 76 N 23067331 (т. 1, л. д. 18-20).

Согласно пункту 1.2 договора настоящий договор действует с 01 октября 2017 года по 31 августа 2018 года.

В силу пункта 3.1 договора арендатор принимает указанный в пункте 1.1 настоящего договора объект в аренду на условиях оплаты арендодателю арендной платы в размере 268 000 руб., включая НДС 18%.

Пунктом 4.1 договора стороны согласовали условия досрочного расторжения договора: а) по решению арбитражного суда; б) по взаимному соглашению сторон; в) по причине систематического нарушения арендатором условий договора; г) по причине систематического нарушения арендодателем условий договора.

По истечении срока договор может быть продлен еще на один срок при достижении договоренности в установленном порядке (пункт 4.6 договора).

В рамках исполнения договорных обязательств арендодатель на основании акта приема-передачи от 01.10.2017 передал арендатору предусмотренные условиями сделки нежилые помещения.

Сторонами договора заключены дополнительные соглашения, в том числе дополнительное соглашение N 3 от 20.03.2019, согласно которому размер арендной платы установлен в размере 220 000 руб. за 540,5 кв. м, срок действия договора продлен до 31.12.2019 (т. 1, л. д. 22).

27.03.2020 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения от 30.09.2017 N 05/2017. Истец по акту приема-передачи от 07.04.2020 возвратил ответчику помещения.

Полагая, что дополнительное соглашение о расторжении договора от 27.03.2020 является недействительной сделкой, ООО "Техпромкомплект" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив спорное соглашение с точки зрения его недействительности по статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение подписано директором ООО "Техпромкомплект" в пределах его правоспособности и на основании пункта 1 статьи 450, пункта 1 статьи 452 ГК РФ, истцом не доказано заключение соглашения о расторжении договора аренды в противоречие с уставными целями и видами деятельности общества, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

По смыслу указанной нормы права оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

Вопреки мнению истца, указанная правовая норма не подлежит применению в рассматриваемом деле, поскольку цели деятельности истца не ограничены в его учредительных документах (уставе).

Таким образом, подписание 27.03.2020 сторонами соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения от 30.09.2017 N 05/2017 не противоречит целям деятельности ООО "Техпромкомплект", следовательно, соглашение не является недействительной сделкой применительно к статье 173 ГК РФ.

Вывод, изложенный в обжалуемом решении, соответствует примененным нормам права и не противоречит представленным в дело доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом в соответствии с приведенной нормой понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

Таким образом, действия лица, которые квалифицируются как злоупотребления правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что в действиях Первова А.В. или ответчика присутствуют вышеназванные признаки.

Оценив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания спорной сделки недействительной применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истцом в обоснование недействительности соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения от 30.09.2017 N 05/2017 по пункту 2 статьи 174 ГК РФ указано, что директор Первов А.В., совершая оспариваемые сделки, достоверно знал о заключении истцом государственных контрактов со сроками выполнения работ как минимум до августа 2020 года и обязанности истца в срок до 21.12.2021 выплачивать кредит по кредитному договору N 0017EY321CZI1Q0WU1UZ2W, в срок до 20.12.2022 оплачивать лизинговые платежи по договору лизинга от 20.12.2019 N ОВ/Ф-53983-02-01. По причине невозможности пользования помещениями истец не мог исполнять обязательства по государственным контрактам и договором, в связи с чем истцу причинен материальный ущерб. При этом Новикова Л.А., являясь участником ООО "ТехПромКомплект", была осведомлена о наличии вышеуказанных обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, учитывая пояснения истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что они не подтверждают подписание 27.03.2020 соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения от 30.09.2017 N 05/2017 на заведомо невыгодных для истца условиях, причинение ООО "ТехПромКомплект" подписанием спорного соглашения явного ущерба.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства причинения ему подписанием спорного соглашения явного ущерба. Наличие на момент расторжения договора аренды нежилого помещения от 30.09.2017 N 05/2017 заключенных договоров поставки с АО "Центр прикладной физики МГТУ им. Н.Э. Баумана", с ПАО "ОДК-Сатурн", с ООО "Компания "Нординкрафт", с ООО "АСМ Группа", кредитного договора с ПАО "Сбербанк России", договора лизинга с АО "Сбербанк Лизинг" свидетельствует невозможности их исполнения вследствие расторжения договора аренды нежилого помещения от 30.09.2017 N 05/2017.

Доказательством причинения истцу подписанием спорного соглашения явного ущерба также не является возбуждение арбитражным судом дела о банкротстве ООО "ТехПромКомплект" в связи с неуплатой налогов (сборов), пеней и штрафов.

Кроме того, из материалов дела следует, что после расторжения договора аренды истец занимал помещения по адресу: г. Рыбинск, ул. Щепкина, д. 14 вплоть до 10.08.2020, а 17.09.2020 спорные помещения переданы истцу АО "Кронштадт" по договору субаренды (т. 1, л. д. 126-130).

Также истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Таким образом, соглашение от 27.03.2020 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 30.09.2017 N 05/2017 не является недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2020 по делу N А82-9549/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Техпромкомплект" - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2020 по делу N А82-9549/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.С. Волкова

Судьи

Л.И. Черных Г.Г. Ившина