Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 01АП-406/21 по делу N А43-28421/2020

г. Владимир

26 февраля 2021 г.

Дело N А43-28421/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петростандарт Менеджмент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.11.2020 по делу N А43-28421/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ГБК" (ИНН 5260321816, ОГРН 1125260001240) к обществу с ограниченной ответственностью "Петростандарт Менеджмент" (ИНН 7716795015, ОГРН 1157746465140) о расторжении договора и взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения, в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "ГБК" (далее - ООО "ГБК") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петростандарт Менеджмент" (далее - ООО "Петростандарт Менеджмент") о расторжении договора лизинга от 25.02.2020 N ДЛ2379/0220Т и взыскании 500 000 руб. аванса по договору.

Решением от 24.11.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Петростандарт Менеджмент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что договор купли-продажи не был заключен и предмет лизинга не передан ООО "ГБК" в связи с недобросовестными и неразумными действиями и уклонением от заключения договора и получения предмета лизинга самого истца, а не по обстоятельствам, за которые отвечает лизингодатель. Указал на то, что лизингодатель и продавец в феврале 2020 года согласовали и были готовы заключить договор купли-продажи предмета лизинга, исполнить обязательства и передать предмет лизинга лизингополучателю в установленный договором срок. Полагает, что правовые основания для расторжения договора лизинга отсутствуют. Кроме того, считает необоснованным отклонение судом первой инстанции довода ответчика о нарушении истцом обязательств по уплате лизинговых платежей и предоставлению поручительства.

Истец в ходатайстве от 15.02.2021 просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя и отказать заявителю в удовлетворении жалобы ввиду несостоятельности его доводов.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания от 18.02.2020, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ГБК" (лизингополучатель) и ООО "Петростандарт Менеджмент" (лизингодатель) заключен договор лизинга от 25.02.2020 N ДЛ2379/0220Т, предметом которого является приобретение в собственность и предоставление лизингополучателю во временное владение и пользование за плату с правом выкупа предмета лизинга - линии по производству сварочных пучков.

Указанный договор является договором присоединения, заключенным в соответствии с Общими правилами лизинга, утвержденными ООО "Петростандарт Менеджмент" 24.06.2019 (пункт 1.1 договора).

Продавцом (поставщиком) предмета лизинга является ООО "Амега-Климат" (пункт 2.4 договора).

Ориентировочный срок получения лизингодателем предмета лизинга от продавца, а равно заключения договора купли-продажи и подписания акта приема-передачи к нему, составляет 30 рабочих дней после заключения договора лизинга и внесения лизингополучателем авансового платежа (пункт 4.2 договора).

Не допускается односторонний отказ лизингополучателя от исполнения обязательства принять приобретенный лизингодателем предмет лизинга (пункт 4.5 договора).

Авансовый платеж равен 500 000 руб. и уплачивается в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора лизинга (пункт 5.2 договора).

Общая сумма лизинговых платежей составляет 2 737 184 руб., в том числе НДС (пункт 5.1 договора).

Обязанность лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента подписания договора лизинга, оплата производится по графику, являющемуся приложением к договору (пункт 5.4 договора).

ООО "ГБК" платежным поручением от 27.02.2020 N 162 перечислило ООО "Петростандарт Менеджмент" 500 000 руб.

Письмом от 27.02.2020 ООО "ГБК" уведомило ООО "Петростандарт Менеджмент" о недействительности договора лизинга от 25.02.2020 N ДЛ2379/0220Т по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 45, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ссылаясь на нарушение порядка одобрения сделки.

Претензией от 03.03.2020 ООО "ГБК" потребовало от ООО "Петростандарт Менеджмент" вернуть 500 000 руб., оплаченные платежным поручением от 27.02.2020 N 162, как ошибочно перечисленные.

20.03.2020 ООО "ГБК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Петростандарт Менеджмент" о признании недействительным договора лизинга от 25.02.2020 N ДЛ2379/0220Т.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 по делу N А40-54496/2020 в удовлетворении иска отказано. Данное решение суда сторонами не обжаловалось.

Письмом от 31.07.2020 ООО "ГБК" просило ООО "Петростандарт Менеджмент" расторгнуть договор лизинга от 25.02.2020 N ДЛ2379/0220Т и возвратить оплаченные денежные средства.

Данные требования оставлены ответчиком без удовлетворения, что и послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В обоснование иска ООО "ГБК" ссылается на то, что ответчик вопреки требованиям пункта 4.2 договора лизинга не заключил договор купли-продажи предмета лизинга и не передал истцу предмет лизинга в течение 30 рабочих дней после заключения договора лизинга и внесения лизингополучателем авансового платежа.

Возражая против исковых требований, ООО "Петростандарт Менеджмент" указало на уклонение ООО "ГБК" от исполнения договора лизинга и нарушение ООО "ГБК" обязательных к применению Общих правил лизинга, утвержденных ООО "Петростандарт Менеджмент" 24.06.2019 (далее - Правила).

По мнению ответчика, из поведения истца следует, что он уклоняется от принятия предмета лизинга, что позволило ООО "Петростандарт Менеджмент" приостановить срок исполнения своих обязательств по договору лизинга в порядке, предусмотренном пунктом 4.20 Правил, согласно которому если лизингополучатель допустил просрочку уплаты лизингового платежа (в том числе авансового), лизингополучатель обязан по письменному требованию лизингодателя предоставить на оставшийся срок действия договора лизинга поручительство третьего лица по обязательствам лизингодателя, возникающим по договорам о привлечении денежных средств, заключаемым лизингодателем с целью финансирования обязательств лизингодателя по договору купли-продажи, для чего обязуется в установленный лизингодателем разумный срок предоставить и согласовывать с лизингодателем поручителя, обеспечить заключение договора поручительства по указанным в настоящем пункте обязательствам на приемлемых для лизингодателя условиях. В случае необоснованной задержки исполнения лизингополучателем вышеуказанных обязанностей, лизингодатель вправе приостановить выполнение своих обязательств по договору на срок, аналогичный сроку задержки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, договор лизинга N ДЛ2379/0220Т заключен сторонами 25.02.2020, авансовый платеж в полном размере перечислен истцом ответчику 27.02.2020, что последним не оспаривается.

В пункте 4.2 договора установлен срок получения лизингодателем предмета лизинга от продавца, а равно заключения договора купли-продажи и подписания акта приема-передачи к нему - в течение 30 рабочих дней после заключения договора лизинга и внесения лизингополучателем авансового платежа.

Доказательства заключения договора купли-продажи и передачи предмета лизинга истцу в деле отсутствуют.

Документов, свидетельствующих о принятии лизингодателем мер, направленных на исполнение договора, ООО "Петростандарт Менеджмент" не представило.

Письмами от 25.05.2020, от 23.07.2020, от 24.07.2020, от 29.07.2020 и от 30.07.2020 ООО "Петростандарт Менеджмент" со ссылкой на раздел 3 договора лизинга от 25.02.2020 N ДЛ2379/0220Т и пункты 4.20, 10.1, 10.3 Правил уведомило ООО "ГБК" о наличии задолженности по оплате лизинговых платежей, а также о необходимости предоставить поручительство третьего лица на сумму, равную стоимости имущества (предмета лизинга), и финансовые документы для осуществления контроля за деятельностью ООО "ГБК".

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, указанная переписка не содержит информации о передаче предмета лизинга и о заключении договора купли-продажи предмета лизинга.

При таких обстоятельствах, поскольку договор купли-продажи имущества не заключен и предмет лизинга лизингополучателю не передан, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ООО "ГБК" о расторжении договора лизинга в связи существенным нарушением его условий по причине непредставления предмета лизинга в установленный договором срок.

Довод ООО "Петростандарт Менеджмент" относительно несогласия с применением к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически продублированный в апелляционной жалобе, обоснованно признан судом первой инстанции несостоятельным. Пункт 2 статьи 668 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков, предусматривая специальное основание для расторжения договора финансового лизинга, не исключает действия общих положений о расторжении договора.

Ссылка ООО "Петростандарт Менеджмент" на уклонение истца от принятия предмета лизинга путем обращения в суд с иском о признании договора лизинга от 25.02.2020 N ДЛ2379/0220Т недействительным отклоняется, поскольку материалы дела не содержат доказательств принятия ответчиком мер к заключению договора купли-продажи и передаче предмета лизинга истцу в предусмотренный договором для этого срок. Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 по делу N А40-54496/2020 истцу отказано в признании договора лизинга недействительным, авансовый платеж истцу не возвращен, в связи с чем у ООО "Петростандарт Менеджмент" не прекратилась обязанность по передаче предмета лизинга ООО "ГБК", к исполнению которой лизингодатель не приступил. Доказательств обратного в дело не представлено.

Довод ООО "Петростандарт Менеджмент" о том, что меры по заключению договора купли-продажи предмета лизинга не приняты сторонами, поскольку ООО "ГБК" не вносило лизинговые платежи, несостоятелен.

В силу пункта 4.2 договора предмет лизинга должен был быть передан истцу через 30 рабочих дней после заключения договора лизинга и внесения лизингополучателем авансового платежа. Договор лизинга сторонами заключен, обязательство по перечислению аванса истцом исполнена, однако ответчик к исполнения своих обязательств не приступил.

Указание заявителя жалобы со ссылкой на Правила на наличие обязанности лизингополучателя по оплате лизинговых платежей вне зависимости от фактической передачи имущества не может быть признано обоснованным.

По смыслу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", лизинговые платежи являются платой за пользование предметом лизинга, который в рассматриваемом случае получен лизингополучателем не был.

Исходя из взаимосвязанных положений пунктов 3.4 и 3.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", плата за финансирование обусловлена фактом предоставления такого финансирования и подлежит оплате лизингодателю в качестве его инвестиционных затрат с прибылью только в случае реализации инвестиционного проекта. Согласно пункту 3.4 названного Постановления Пленума размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Такие расходы в рассматриваемом случае лизингодателем не понесены ввиду незаключения договора купли-продажи. Ввиду отсутствия факта размещения денежных средств, возложение на лизингополучателя обязанности по их возврату противоречит принципу недопустимости извлечения преимуществ из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Учитывая, что доказательства несения расходов лизингодателем в связи с приобретением предмета лизинга в деле отсутствуют, с момента расторжения договора лизинга у ответчика отпали правовые основания для пользования денежными средствами, перечисленными истцом в качестве авансового платежа во исполнение условий договора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о возврате 500 000 руб., взыскав их в качестве неосновательного обогащения. Оснований для уменьшения данной суммы в порядке пункта 3.9 Правил на размер штрафа на сумму 273 718 руб. 40 коп. суд, вопреки доводам ответчика, не усмотрел.

Принимая во внимание вышеизложенное, решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены и отклонены по приведенным выше мотивам. Каких-либо обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и результат разрешения исковых требований, в апелляционной инстанции не установлено.

Наличие у заявителя жалобы собственной правовой позиции по спорным вопросам не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта, основанного на полном, всестороннем и объективном исследовании представленных в дело доказательств и обстоятельств спора.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.11.2020 по делу N А43-28421/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петростандарт Менеджмент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова