Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 09АП-4156/21 по делу N А40-165743/2020

город Москва

03 марта 2021 г.

Дело N А40-165743/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "Александрийское" и ООО "ТД Александрийское"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2020 по делу N А40-165743/20

по иску ООО "РитейлСтор" (ИНН 6732068713)

к 1) ООО "ТД Александрийское" (ИНН 7743183773, ОГРН: 5167746383580)

2) ОАО "Александрийское" (УНН 790281033, Республика Беларусь)

о взыскании 1 664 901 руб. 09 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Гопеев Е.В. по доверенности от 21.10.2020;

от ответчиков - от ООО "ТД Александрийское" -Крижевич С.С. приказ от 22.07.2020, от ОАО "Александрийское" - Якушев В.Г. по доверенности от 29.01.2021,

от Республиканского унитарного предприятия "Управляющая компания холдинга "Агропромышленный холдинг Управления делами Президента Республики Беларусь" - Мухаева К.В. по доверенности от 24.02.2021

УСТАНОВИЛ:

ООО "РитейлСтор" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ТД Александрийское", ОАО "Александрийское" о взыскании процентов по договору займа N 01/08-2018-1 от 01.08.2020 в размере 1 664 901 руб. 09 коп.

Решением от 16.12.2020 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявители апелляционных жалоб указали, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ответчиков поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб, представил просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

По существу заявленных требований судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО "РитейлСтор" (ранее ООО "Креатор") и ООО "ТД Александрийское" был заключен договор займа N 01/08-2018-1 от 01 августа 2018 года.

Согласно условиям названного договора, Заимодавец обязался передать Заемщику, путем перечисления на его банковский счет денежные средства. Денежные средства Заемщику выделяются по мере потребности, при этом устанавливается фиксированная сумма (лимит) задолженности по договору, не более 60 000 000 (шестьдесят миллионов рублей 00 копеек) рублей. При погашении части займа, Заемщик вправе воспользоваться суммой займа в пределах установленного лимита задолженности по займу. В соответствии с п. 1.3 договора займа, денежные средства полученные Заемщиком и проценты за последний месяц действия данного договора должны быть перечислены на счёт Заимодавца не позднее предыдущего дня перед датой окончания действия договора.

При этом согласно п. 2.1 договора - "за пользование займом Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты на сумму займа, в размере 11% годовых. В силу п.2.3 договора, проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно не позднее 12 числа следующего месяца.

Как указал истец, ООО "ТД Александрийское" перестало надлежащим образом исполнять взятые на себя обязательства в рамках договора займа от 01.08.2018 года, в части возврата процентов за пользование займом. В частности, период просрочки возврата процентов по договору займа (п.2.1 договора) составил пять месяцев (март-июль 2020 года).

Общая сумма процентов по договору займа за указанный период составила 1 664 901 09 коп.

Суд первой инстанции, установив факт предоставления истцом кредитных средств, а также приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств возврата кредитных средств, при отсутствии возражений ответчика по существу иска, с учетом установленного факта существенного нарушения ответчиком условий договора, пришел к выводу, что исковые требования документально и нормативно обоснованы и подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционных жалоб.

Утверждения ответчиков относительно подписания договора займа без проведения собрания по одобрению крупной сделки (сделки с заинтересованностью) признаются судебной коллегией несостоятельными.

Порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью предусмотрен главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 173.1, 181), а так же положениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно правовым нормам, содержащимся в приведенных выше законах, сделка, совершенная с нарушением порядка совершения крупных сделок, либо с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - является оспоримой. В свою очередь, для признания оспоримой сделки недействительной, заинтересованное лицо должно обратиться в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Вместе с тем, с соответствующими требованиями ответчики в суд первой инстанции не обращались.

Оценивая доводы ответчиков, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что на протяжении длительного времени ООО "ТД Александрийское" исполняло свои обязательства по договору и возвращало суммы займа.

Кроме того, положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривают, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В рассматриваемом деле ответчиками не предоставляется доказательств того, что ООО "РитейлСтор" знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для ответчиков крупной сделкой, а так же знало об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. При этом дальнейшие, фактические действия ответчиков свидетельствуют о последующем одобрении данной сделки, так как ответчиками систематически, на протяжении длительного периода времени получались и использовались в хозяйственной деятельности денежные средства, согласно условиям договора займа N 01/08-2018-1 от 01.08.2018, что подтверждается материалами дела.

Относительно ссылки апеллянтов на тот факт, что ОАО "Александрийское не имело права подписывать договор поручительства по отношению к должнику ООО ТД Александрийское, так как согласно Устава "ОАО Александрийское" общество не вправе выступать поручителем по исполнению этими лицами своих обязательств по возврату предоставляемых банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями кредитов - обращаю внимание суда апелляционной инстанции на тот факт, что ООО "РитейлСтор" не является банком, либо небанковской кредитно-финансовой организацией, в связи с чем ссылка апеллянтов на данные положения Устава ОАО "Александрийское" никаким образом не относится к сложившимся между сторонами гражданско-правовым отношениям в рамках договора займа N 01/08-2018-1 от 01.08.2018.

Довод жалобы ОАО "Александрийское" о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания и рассмотрел дело в отсутствие ответчика, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявитель не обосновал наличие безусловных оснований для отложения судебного заседания. Материалами дела подтверждается, что дело находилось в производстве суда первой инстанции более двух месяцев, и за этот период ответчик не представил никаких доказательств в опровержение доводов иска, а обращаясь в суд с ходатайством об отложении, не указал, какие именно доказательства могут быть представлены качестве опровержения доводов иска. Такие доказательства не представлены и в суд апелляционной инстанции, в связи с чем, отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания нельзя признать неправомерным.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителями апелляционных жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2020 по делу N А40-165743/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина