Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 07АП-11043/18 по делу N А27-16578/2018

город Томск

3 марта 2021 г.

Дело N А27-16578/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Зайцевой О.О. Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мизиной Е.Б. с использованием средств аудиозаписи, и системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании, апелляционную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Кронверк" Бухмина Антона Андреевича (N 07АП-11043/2018(5)) на определение от 26.11.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-16578/2018 (судья Вайцель В.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кронверк" (ОГРН 1024200719267, ИНН 4206031137, место нахождения: 650070, город Кемерово, улица Тухачевского, д. 58, к. 248), о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кронверк" Харламенко Александра Владимировича об оспаривании сделки должника,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, ПАО "Сбербанк России",

В судебном заседании приняли участие:

от АО "Альфа-Банк": Шлыкова Д.А., доверенность от 01.10.2020, паспорт;

от ООО "Кронверк": Стефаненко Т.В., доверенность от 09.10.2020, паспорт;

от ПАО "Сбербанк России": Шукшин С.В., доверенность от 24.12.2020, паспорт;

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 04.03.2019) должник - общество с ограниченной ответственностью "Кронверк" (далее - ООО "Кронверк", должник) признан банкротом, открыто конкурсного производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 07.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 04.03.2019) конкурсным управляющим должника утвержден Харламенко Александр Владимирович.

В арбитражный суд 04.02.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Кронверк" Харламенко А.В. об оспаривании сделки должника. Заявитель просит признать недействительными условия заключенного между ООО "Кронверк" и ООО "Лента" договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2017 об оплате цены договора в адрес ООО "Компания Холидей" (п. 3.2), сделку по перечислению ООО "Лента" денежных средств за счет должника в пользу ООО "Компания Холидей" на сумму 411 820 000 рублей платежным поручением N 939458 от 12.12.2017 путем открытия в ПАО "Сбербанк России" аккредитива N 337981705507Н от 23.11.2017. Одновременно управляющий просит применить последствия недействительности сделки, обязать ООО "Компания Холидей", возвратить ООО "Кронверк" денежные средства на сумму 411 820 000 рублей.

Определением от 26.11.2020 Арбитражный суд Кемеровской области приостановить производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Кронверк", об оспаривании сделки должника до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ООО "Кронверк", об установлении требований в деле N А45-10393/2017 о банкротстве ООО "Компания Холидей".

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель участников ООО "Кронверк" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что управляющим не доказаны основания для признания сделки недействительной, следовательно, основания для приостановления отсутствуют.

АО "Альфа-Банк", конкурсный управляющий, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители АО "Альфа-Банк", ООО "Кронверк", ПАО "Сбербанк России" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям изложенным в отзывах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, приостанавливая производство по заявлению, исходил из того, что результаты рассмотрения спора в деле N А45-10393/2017 будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (статья 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование ходатайства о приостановлении рассмотрения заявления до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ООО "Кронверк" об установлении требований в деле N А45-10393/2017 о банкротстве ООО "Компания Холидей", конкурсный управляющий указал на то, что в случае включения требований ООО "Кронверк" в реестр требований кредиторов ООО "Компания Холидей", финансовые потери должника, возникшие в результате заключения оспариваемой сделки, будут компенсированы, тем самым отпадет одно из ключевых обстоятельств, положенных в основу рассматриваемого заявления - причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов в результате совершения спорной сделки.

В рамках дела N А45-10393/2017 о банкротстве ООО "Компания Холидей" рассматриваются требования ООО "Кронверк" (займодавец) к ООО "Компания Холидей" (заёмщик), возникшие на основании договора займа от 30.10.2017 N з1710 с дополнительным соглашением к нему от 10.11.2018 N 1, по условиям которого ООО "Кронверк" передаёт в собственность заёмщику сумму займа в размере 688 800 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить сумму займа до 29.10.2018 (единовременно или по частям) и уплатить проценты за пользование суммой займа из расчёта 6,3 процентов годовых.

Платёжными поручениями от 30.10.2017 N 217, от 16.11.2017 N 257, от 29.11.2017 N 263 общество "Кронверк" перечислило на счёт должника 688 800 000 руб. со ссылкой на договор займа от 30.10.2017 N з1710.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником своих обязательств по возврату суммы займа и уплаты процентов за пользование заёмными денежными средствами в общей сумме 490 964 995, 56 рублей, ООО "Кронверк" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении размера требований.

При этом ООО "Кронверк" указывает, что часть займа была предоставлена им ООО "Компания Холидей" за счёт денежных средств, полученных от ООО "Компания Холидей" по договору займа от 20.10.2017 N 1020 (платёжное поручение от 30.10.2017 N58498 на 412 000 000 руб.), при этом указанные денежные средства изначально поступили на счёт ООО "Компания Холидей" от покупателя объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Кронверк" в качестве расчёта по договору купли-продажи, заключённому им с обществом с ООО "Лента".

Кроме того, в рамках дела N А45-10393/2017 о банкротстве ООО "Компания Холидей" рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО "Компания Холидей" о признании недействительными договоров займа N 1710 от 30.10.2017 и N 1020 от 20.10.2017.

В настоящем споре конкурсный управляющий ООО "Кронверк" указывает, что платеж по договору купли-продажи от 17.11.2017 в пользу ООО "Компания Холидей" на сумму 411 820 000 рублей совершен за счет денежных средств должника безвозмездно, в связи с чем, просит суд обязать ООО "Компания Холидей" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 411 820 000 рублей.

Возражая на доводы управляющего, конкурсный управляющий ООО "Компания Холидей" указывает на возмездный характер платежа, ссылаясь на наличие заключенного между сторонами договора займа N 1020 от 20.10.2017, предусматривающего возврат ООО "Кронверк" в пользу ООО "Компания Холидей" заемных денежных средств в размере 411 820 000 рублей третьим лицом - ООО "Лента".

Таким образом, результаты рассмотрения в деле N А45-10393/2017 о банкротстве ООО "Компания Холидей" заявления конкурсного управляющего ООО "Компания Холидей" о признании недействительным договора займа N 1020 от 20 октября 2017 года и объединенного с ним в одно производство заявления ООО "Кронверк" об установлении размера требований, будут иметь существенное значение при рассмотрении в настоящем деле заявления управляющего об оспаривании условий договора купли-продажи от 17 ноября 2017 года и платежа в пользу ООО "Компания Холидей" в размере 411 820 000 рублей.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о наличии оснований для приостановления производства по заявлению конкурсного управляющего ООО "Кронверк" об оспаривании сделки должника до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ООО "Кронверк" об установлении требований в деле N А45-10393/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей".

Ссылки подателя жалобы о том, что управляющим не представлено обоснования признания сделки недейственной, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, так как основания для признания сделки недействительной еще не являлись предметом исследования суда первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.11.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-16578/2018 оставить без изменений, а апелляционную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Кронверк" Бухмина Антона Андреевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.О. Зайцева А.Ю. Сбитнев