Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 07АП-11043/18 по делу N А27-16578/2018

город Томск

31 октября 2022 г.

Дело N А27-16578/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Иващенко А.П.,

Иванова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воронова Андрея Васильевича (N 07АП-11043/2018(10)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.08.2022 по делу N А27-16578/2018 (судья Вайцель В.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кронверк" (ОГРН 1024200719267, ИНН 4206031137), принятое по заявлению конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения от 01.07.2022, заключенного с индивидуальным предпринимателем Вороновым Андреем Васильевичем,

при участии в судебном заседании:

без участия,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве (несостоятельности) общества с ограниченной ответственностью "Кронверк" (далее - ООО "Кронверк", должник) конкурсный управляющий должника Харламенко Александр Владимирович (далее - конкурсный управляющий Харламенко А.В.) обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения от 01.07.2022, заключенного с индивидуальным предпринимателем Вороновым Андреем Васильевичем (далее - ИП Воронов А.В.).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.08.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Воронов А.В. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего и утверждении мирового соглашения от 01.07.2022.

В обоснование жалобы указано, что суд пришел к ошибочному выводу о наличии возможности единовременного исполнения обязательства Вороновым А.В. Заявитель отмечает, что судебный акт, которым с Воронова А.В. взыскана задолженность вступил в законную силу 17.08.2021, в связи с чем, необходимо учитывать не весь год, в период с середины августа до окончания 2021 года. Вывод суда о недобросовестности Воронова А.В. не обоснован, Воронов А.В. полагал исполнять мировое соглашение после утверждения его судом. Мировое соглашение отвечало интересам кредиторов; исполнительное производство не позволило бы с той же эффективностью достичь цели банкротства.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Рязанцева В.Ю. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 07.03.2019 должник ООО "Кронверк" признан банкротом, открыто конкурсного производство.

Вступившим в законную силу определением суда от 11.05.2021 договор об оказании услуг от 14.07.2017, заключенный между ООО "Кронверк" и ИП Вороновым А.В., акт от 29.12.2017 об оказании услуг по договору от 14.07.2017 на сумму 39 319 000 рублей признан недействительным; признаны недействительными сделки по перечислению ООО "Кронверк" 18.05.2018, 16.07.2018, 21.09.2018 в адрес ИП Воронова А.В. денежных средств на общую сумму 29 000 000 рублей.

04.07.2022 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения от 01.07.2022, заключенного между ООО "Кронверк" и ИП Вороновым А.В.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рассрочка не является оправданной и противоречит смыслу и целям мирового соглашения, поскольку доход ответчика свидетельствует об отсутствии у него финансовых затруднений в исполнении судебного акта в полном объеме. Предусмотренные мировым соглашением сроки исполнения судебного акта не соблюдены ИП Вороновым А.В.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением. Основанием для отказа в утверждении арбитражным судом мирового соглашения является его противоречие закону или нарушение прав других лиц (часть 5 статьи 49 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе, при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем, мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу пункта 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - письмо N 97), перед утверждением мирового соглашения суду следует проверить, не будут ли в результате его заключения поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017) при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов. Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Исходя из материалов дела, 01.07.2022 между ООО "Кронверк" в лице конкурсного управляющего Харламенко А.В. и ИП Вороновым А.В. (Дебитор) заключено мировое соглашение. В соответствии с условиями соглашения, погашение суммы в размере 28 000 000 рублей производится Дебитором до 31.12.2022 ежемесячными платежами, согласно следующего графика платежей:

- до 31.07.2022 - 1 900 000 рублей;

- до 31.08.2022 - 2 900 000 рублей;

- до 30.09.2022 - 5 800 000 рублей;

- до 31.10.2022 - 5 800 000 рублей;

- до 30.11.2022 - 5 800 000 рублей;

- до 31.12.2022 - 5 800 000 рублей.

Мировое соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами (пункт 8 Соглашения).

28.06.2022 ИП Воронов А.В. произвел частичное гашение задолженности на сумму 1 000 000 рублей - указанная сумма учтена сторонами в соглашении и не включена в платеж до 31.07.2022 (платежное поручение N 92).

Доход ИП Воронова А.В. за 2021 год составил 45 298 036 рублей (налоговая декларация по форме 3-НДФЛ за 2021 год; налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2021 год).

Вместе с тем, в период с 17.12.2021 по 20.07.2022 ИП Воронов А.В. получил денежные средства в размере 37 000 000 рублей от продажи объектов недвижимости.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у ИП Воронова А.В. финансовой возможности исполнить судебный акт в полном объеме.

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 по делу N 305-ЭС15-18052 (2), не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы.

По состоянию на 31.07.2022 ИП Вороновым А.В. не соблюдены сроки исполнения судебного акта, установленные мировым соглашением, после 01.07.2022 ответчиком совершен платеж лишь на 1 000 000 рублей.

Ссылка заявителя на готовность совершать платежи лишь после утверждения мирового соглашения, при том, что имеется вступивший в законную силу судебный акт и ИП Воронов А.В. подтвердил свою финансовую состоятельность исполнить его уже на текущий момент, свидетельствует о недобросовестности ИП Воронова А.В.

Фактически ответчик, используя институт мирового соглашения, намеревается необоснованно получить рассрочку исполнения судебного акта, в то время как его финансовое положение позволяет исполнить судебный акт в полном объеме.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств финансово-экономического состояния ИП Воронова А.В. и неисполнения условий мирового соглашения, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения.

Уровень дохода ИП Воронова А.В. позволяет ожидать кредиторам получить удовлетворение требований скорее, нежели в сроки, предусмотренные мировым соглашением. То есть имущества ответчика достаточно для исполнения судебного акта в рамках исполнительного производства, и такое обращение взыскания состоится раньше срока, предусмотренного мировым соглашением.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.08.2022 по делу N А27-16578/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Воронова Андрея Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

А.П. Иващенко О.А. Иванов