Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 19АП-456/21 по делу N А36-6782/2020

г. Воронеж

3 марта 2021 г.

А36-6782/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.03.2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.,

судей Владимировой Г.В.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ООО "Арлан": представитель не явился, извещен надлежащим способом;

от ООО "Гровард Рус": Захарова С.В., представитель по доверенности N 1 от 25.03.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арлан" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2020 по делу N А36-6782/2020, по иску ООО "Гровард Рус" (ОГРН: 1184827009157, ИНН: 4825130819) к ООО "Арлан" (ОГРН: 1150280033826, ИНН: 0278905740) о взыскании 4 964 610 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гровард Рус" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "Арлан" о взыскании 4 964 610 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2020 взыскана с ООО "Арлан" в пользу ООО "Гровард Рус" задолженность в общей сумме 4 964 610 руб. 00 коп., в том числе: 4 947 690 руб. 00 коп. - основной долг, 16 920 руб. 00 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2020 г. по 05.03.2020 г., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 47 823 руб. 00 коп.

Не согласившись с данным решением, ООО "Арлан" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

От ООО "Гровард Рус" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением копий: почтовой квитанции, доверенности, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "Гровард Рус" возражал на доводы апелляционной жалобы, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителя ООО "Гровард Рус", изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Groward Group UAB и ООО "Арлан" заключены договоры N 14/01/20 от 14.01.2020 г. и N 15/01/20 от 15.01.2020 г. на поставку семян льна масличного для производственных целей, по условиям которых ответчик обязался поставить и отгрузить, в обусловленные настоящим договором сроки, продукцию злаковых и бобовых культур, согласно ГОСТу в собственность покупателя (либо по его письменному указанию иному лицу - Грузополучателю), а покупатель обязался принять и оплатить товар. Срок поставки товара до 29.02.2020 г.

В соответствии с пунктом 6 спецификации N 2 от 14.01.2020 г. стороны определили условия поставки: FCA Буздяк, согласно Инкотермс 2010. Склад Поставщик: Россия, р. Башкортостан, с. Буздяк, станция Буздяк, КБШ ж.д., код станции 651309, на вагоне, с документами. Склад Покупателя: Латвия, г.Рига, ул. Твайка 7а. Адрес погрузки: ООО "Буздякский элеватор", 452710, Республика Башкортостан, Буздякский район, с.Буздяк, ул.Красноармейская, 49. Станция Буздяк, КБШ ж.д., код станции 651309, на вагоне, с документами. Адрес выгрузки: ООО "МАН-ТЕСС ТРАНЗИТС", Латвия, г. Рига, ул.Твайка,7а.

В п. 7. спецификаций сторонами согласованы условия оплаты: оплата товара производиться по факту предоставления документов о погрузке и затаможке вагонов ("по факту погрузки").

04.02.2020 г. поставщик направил покупателю Инвойс (счет на оплату) N 2 на сумму 1 622 205 руб., N 3 на сумму 1 656 985 руб., N 4 на сумму 1 662 155 руб., N 5 на сумму 1615 860 руб.

По договору поставки N 14/01/20 Groward Group UAB перечислило ответчику 4 941 345 руб., в том числе 100 000 руб. 29.01.2020 г. и 4 841 345 руб. 05.02.2020 г. (л.д.51,53).

По договору поставки N 15/01/20 Groward Group UAB перечислило ответчику 1 615 860 руб. (л.д.52).

Грузоотправителем ООО "Буздякский элеватор" 03 и 04 февраля были загружены 4 вагона льна.

Ответчик предоставил Groward Group UAB таможенные документы-накладные СМГС N 28538406, 28538466, 28538486, 285384744 на 4 вагона.

В соответствии с условиями договоров Groward Group UAB произвел оплату указанных счетов на общую сумму 6 557 205 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.01.2020 г., 05.02.2020 г.

В свою очередь, получив оплату по договору, ответчик предоставил накладные СМГС только на 1 вагон.

Таким образом, задолженность ответчика в пользу Groward Group UAB составила 4 947 690 руб.

10.04.2020 г. на основании договоров уступки права требования (цессии) N 2 от 10.04.2020 г. на сумму 6 345 руб., N 1 от 10.04.2020 г. на сумму 4 941 345 руб., Groward Group UAB уступило ООО "Гровард РУС" право требования исполнения денежного обязательства ООО "Арлан", на общую сумму 4 947 690 руб.

Согласно данному соглашению ООО "Гровард РУС"" переданы все права по истребованию задолженности с ответчика, включая основную сумму задолженности и неустойку.

22.04.2020 г. в адрес ответчика направлено письмо, в котором содержалось уведомление о состоявшейся уступке права требования по договорам N 14/01/20 от 14.01.2020 г. и N 15/01/20 от 15.01.2020 г.

15.07.2020 г. в адрес ответчика направлена претензия, которая осталась без ответа и исполнения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Доводы ответчика, содержащиеся также в апелляционной жалобе, о неподсудности настоящего спора, правомерно отклонены судом первой инстанции как необоснованные, поскольку материалами дела, в частности условиями договоров N 14/01/20 от 14.01.2020 г. и N 15/01/20 от 15.01.2020 г. (с учетом протоколов разногласий), стороны согласовали, что спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд по месту нахождения истца - пункт 6.2 (т.1 л.д.16, 25).

При этом, местом нахождения ООО "Гровард РУС" является г.Липецк (т.1 л.д.102), в связи с чем, иск правомерно подан ООО "Гровард РУС" в Арбитражного суда Липецкой области.

Проанализировав условия договоров N 14/01/20 от 14.01.2020 г. и N 15/01/20 от 15.01.2020 г., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в настоящем случае взаимоотношения сторон регулируются нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки, который в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из видов договора купли - продажи.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. При этом, право покупателя истребовать у продавца сумму предоплаты, предусмотренной пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением договорных отношений между сторонами, если иное не предусмотрено договором.

Таким образом, обращаясь с требованием о взыскании с продавца произведенной по договору поставки предоплаты товара, покупатель должен доказать то обстоятельство, что товар ему поставлен не был и был поставлен не на полностью оплаченную стоимость.

Как установлено судом первой инстанции в п.7 спецификаций сторонами согласованы условия оплаты: оплата товара производиться по факту предоставления документов о погрузке и затаможке вагонов ("по факту погрузки").

Из материалов дела следует, что оплаченный Groward Group UAB в соответствии с условиями договоров товар на оставшуюся сумму 4 947 690 руб. 00 коп., не поставлен, в добровольном порядке сумма предварительной оплаты не возвращена.

В свою очередь, право требования задолженности у истца возникло на основании состоявшейся уступки по договорам N 2 от 10.04.2020 г. на сумму 6 345 руб., N 1 от 10.04.2020 г. на сумму 4 941 345 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судом установлено, что у ООО "Арлан" перед Groward Group UAB имелась задолженность по договорам поставки N 14/01/20 от 14.01.2020 г. и N 15/01/20 от 15.01.2020 г. в размере 4 947 690 руб. 00 коп.

Данные обязательства ООО "Арлан" исполнены не были.

По договорам уступки N 2 от 10.04.2020 г., N 1 от 10.04.2020 г. Groward Group UAB уступило, а ООО "Гровард РУС" приняло принадлежащие первому право требования к ООО "Арлан", возникшее из договоров N 14/01/20 от 14.01.2020 г. и N 15/01/20 от 15.01.2020 г.

Оплата передаваемого права осуществлена в соответствии с условиями договоров.

О состоявшейся уступке права требования ООО "Арлан" уведомлено надлежащим образом.

Проанализировав условия договоров уступки права требования N 2 от 10.04.2020 г., N 1 от 10.04.2020 г., суд первой инстанции установил, что данные договоры являются возмездной сделкой, совершены в письменной форме, их условия содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Данные обстоятельства, свидетельствует о том, что указанные договоры являются заключенными и соответствующими требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции не был привлечен первоначальный кредитор Groward Group UAB, подлежит отклонению, как основанная на неправильном применении норм права (ст.51 АПК РФ). При этом, ответчик не заявлял в суде первой инстанции ходатайство о привлечении Groward Group UAB.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Поскольку ответчик не представил доказательств выполнения своих обязательств по договорам N 14/01/20 от 14.01.2020 г. и N 15/01/20 от 15.01.2020 г. по поставке товара, факт получения суммы предварительной оплаты не оспорил, то требование истца в сумме 4 947 690 руб. 00 коп. суд первой инстанции правомерно признал законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

С учетом вышеизложенного, подлежит отклонению, как несостоятельный, довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2020 г. по 05.03.2020 г. в сумме 16 920 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданском кодексе Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Проверив расчет процентов (задолженность - 4 947 690 руб., период просрочки - с 01.03.2020 по 05.03.2020, 4947690,00 * 3 * 0.1%=16 920 руб.), суд первой инстанции правомерно признал его обоснованным.

В силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи

Из материалов дела следует, что от ответчика ходатайство о снижении суммы процентов, доказательств их несоразмерности, контррасчета процентов, не поступало.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2020 г. по 05.03.2020 г. в сумме 16 920 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим иском в суд истец оплатил государственную пошлину в сумме 47 823 руб. 00 коп. (л.д.6).

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанная сумма правомерно взыскана с ответчика в пользу истца.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2020 по делу N А36-6782/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Г.В. Владимирова И.Г. Седунова