Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2021 г. N 04АП-7574/19 по делу N А58-12162/2018

г. Чита

04 марта 2021 г.

Дело N А58-12162/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Желтоухова Е.В., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горлачевой И.Г.,

при участии в судебном заседании с применением систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия): кредитора Музалевского Ю.А., его представителя Поскачина А.А. по доверенности от 04.06.2018; представителя кредитора Мясникова О.Г. - Шипкова Е.Р.(доверенность от 29.11.2018); кредитора Файко А.А., представителя Разумова О.А. - Столяровой Е.А. (доверенность от 21.05.2020);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Мясникова Олега Геннадьевича, Музалевского Юрия Анатольевича, Баишевой Лены Матвеевны - финансового управляющего индивидуального предпринимателя Степанова Александра Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) 02 октября 2020 года по делу N А58-12162/2018,

по заявлению финансового управляющего Баишевой Лены Матвеевны к Разумову Олегу Анатольевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 17.04.2018 и применении последствий его недействительности, с участием в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного коммерческого банка "Алмазэргиэнбанк" Акционерного общества,

в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Степанова Александра Юрьевича (04.02.1961 г.р., уроженца города Якутска, ИНН 143500661852, ОГРНИП 304143520900050),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя Степанова Александра Юрьевича (далее - должник, Степанов А.Ю.) возбуждено Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) на основании его заявления, принятого определением от 11.03.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.08.2019 Степанов А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утверждена Баишева Лена Матвеевна (далее - финансовый управляющий).

11.11.2019 от финансового управляющего поступило заявление о признании недействительным заключенного 17.04.2018 между должником и Разумовым Олегом Анатольевичем (далее - Разумов О.А.) договора купли-продажи _ (одной второй) доли в праве на общей долевой собственности на земельный участок с _ (одной второй) долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости и применении последствий его недействительности в виде возврата объектов недвижимого имущества должнику.

Определением арбитражного суда от 26.05.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк "Алмазэргиэнбанк" Акционерное общество (далее - АКБ "АЭБ" АО).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02 октября 2020 года в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

С определением суда от 02.10.2020 не согласились конкурсные кредиторы Мясников О.Г., Музалевский Ю.А., финансовый управляющий Баишева Л.М. и обратились с апелляционными жалобами.

Мясников О.Г. в апелляционной жалобе указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись кредиторы, требования которых не были удовлетворены, соответственно, оспариваемой сделкой отдельному кредитору оказано предпочтение. При этом, реализованное должником имущество было обременено ипотекой в пользу банка, в связи с чем в процедуре банкротства ставшиеся от реализации залогового имущества средства могли быть направлены на погашение требований кредиторов, на что на настоящий момент кредиторы рассчитывать не могут. По мнению заявителя, имущество преднамеренно выведено из собственности должника в преддверии его банкротства.

Музалевский Ю.А. в апелляционной жалобе указывает, что имущество отчуждено по заниженной стоимости, что подтверждается отчетом ООО "Метод", согласно которому стоимость объекта оценки составила 139 771 000 руб., тогда как по оспариваемому договору имущество отчуждено за 77 000 000 руб. Кредитный договор заключен между АКБ "АЭБ" АО и индивидуальным предпринимателем Разумовым О.А., а договор купли-продажи от 17.04.2018 заключен между Степановым А.Ю. и Разумовым О.А. как физическими лицами.

Финансовый управляющий в апелляционной жалобе указывает, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Даровских К.Н. на судью Антонову О.П. В силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство производится с самого начала.

В судебном заседании кредитор Музалевский Ю.А., представители Мясникова О.Г. и Музалевского Ю.А., поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель Разумова О.А. возражал против доводов заявителей апелляционных жалоб.

Кредитор Файко А.А. поддержала позицию заявителей апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.04.2018 между Степановым А.Ю. (продавец) и Разумовым О.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи _ (одной второй) доли в праве общей долевой собственность на земельный участок с _ (одной второй) долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости.

Земельный участок и объекты недвижимости расположены по адресу: г. Якутск, ул. Автодорожная, д. 1 корп. 5 и имеют следующие кадастровые номера и площади:

- земельный участок с кадастровым номером 14:36:107035:42, общая площадь 9581 кв.м.

- здание с кадастровым номером 14:36:107019:221, общая площадь 183,80 кв.м.,

- здание с кадастровым номером 14:36:107019:295, общая площадь 53,10 кв.м.,

- здание литер П с кадастровым номером 14:36:107035:539, общая площадь 1322,60 кв.м.,

- здание с кадастровым номером 14:36:107035:535, общая площадь 1053,00 кв.м.,

- здание с кадастровым номером 14:36:107035:536, общая площадь 236,30 кв.м.,

- здание с кадастровым номером 14:36:107035:1377, общая площадь 510,40 кв.м.,

- здание с кадастровым номером 14:36:107035:1378, общая площадь 1676,60 кв.м.,

- здание с кадастровым номером 14:36:107035:538, общая площадь 452,60 кв.м.

Пунктами 1.1.1-1.1.9 договора, на основании отчета ООО "Метод" N 751/о/н/18 от 30.03.2018 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества: база-комплекс административно складских помещений, определены цены на каждый объект в отдельности.

Согласно пункту 1.2 договора общая цена имущества определена в общем размере 77 000 000 руб., из них: _ доли в праве на земельный участок составляет 14 470 500 руб., _ доли в праве на девять объектов недвижимости составляет 62 529 500 руб.

Поименованные в оспариваемом договоре объекты недвижимости находятся в залоге к АКБ "АЭБ" АО. Оспариваемый договор зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Саха (Якутия) 23.04.2018.

Финансовый управляющий, обращаясь с рассматриваемым заявлением, в качестве правового Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что сделка является недействительной, поскольку совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, при неравноценном встречном исполнении, с целью уменьшения конкурсной массы.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными оспариваемых сделок и в применении последствий недействительности, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) руководствовался 61.1, 61.2, 61.8, 61.9, 129 Закона о банкротстве, статьями 250, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из возмездности договора в купли-продажи от 17.04.2018 и равноценности встречного исполнения, установив отсутствие как цели причинения вреда, так и самого вреда.

Четвертый арбитражный апелляционный суд полагает судебный акт суда первой инстанции законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве позволяет арбитражному суду признать недействительной сделку, совершенную должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что в случае, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 этого же Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Поскольку производство по делу о банкротстве Степанова А.Ю. возбуждено 11.03.2019, то к сделке, совершенной 17.04.2018, возможно применение как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов обособленного спора, правообладателями 9 объектов недвижимости, как производственной базы являлись Степанов А.Ю. и Разумов О.А.

Согласно договору N 170000185/1-э от 17.11.2017 о последующей ипотеке, заключенному между АКБ "АЭБ" АО (залогодержатель) и Степановым А.Ю. (залогодатель-1), Разумовым О.А. (залогодержатель-2), залогодатели как собственники (каждый по _ доли на праве общей долевой собственности) передали в поименованное имущество (9 объектов) в обеспечение обязательств ИП Разумова О.А. по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 170000185 от 17.11.2017.

В качестве доказательств оплаты _ доли на имущество (9 объектов) в материалы дела представлен договор N 180000039/1-з от 16.04.2018 о последующей ипотеке в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 180000039 от 16.04.2018, заключенном между АКБ "АЭК" АО и Разумовым О.А. на сумму 77 000 000 руб. При этом, кредитный договор является целевым, кредит предоставлен в целях финансирования затрат Разумова А.Ю. на выкуп _ доли производственной базы расположенной по адресу: г. Якутск, ул. Автодорожная, д.1 корп. 5.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка является возмездной.

Разумов О.А. имел преимущественное право покупки, в соответствии с положениями статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, подтверждающих довод финансового управляющего о неравноценности встречного исполнения, не представлено.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт получения денежных средств должником финансовый управляющий не оспаривает. Доказательств, свидетельствующих о том, что в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, не представлено.

Доказательства, подтверждающие, что покупатель знал или должен был знать о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, также не представлены. Заинтересованным лицом в деле о банкротстве должника Разумов О.А. не является.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, поступившие от участников обособленного спора, суд первой инстанции, проверив наличие оснований для признания сделок недействительными, установив то, что доказательства неравноценности встречного исполнения не представлены, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказан, а равно не доказано наличие у Разумова О.А. информации о неплатежеспособности Степанова А.Ю., пришел к правомерному выводу о том, что финансовым управляющим не доказана совокупность условий, при которой оспариваемая сделка может быть признана недействительной.

Аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02 октября 2020 года по делу N А58-12162/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

Е.В. Желтоухов О.В. Монакова