Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2021 г. N 09АП-2661/21 по делу N А40-39453/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2021 г. N Ф05-11979/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

09 марта 2021 г.

Дело N А40-39453/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Мартыновой Е.Е., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы истца ПАО "Научно-Производственная Корпорация "Иркут" и третьего лица ПАО "Объединенная Авиастроительная Корпорация" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2020 года по делу N А40-39453/20

по иску Публичного акционерного общества "Научно-Производственная Корпорация "Иркут" (ОГРН 1023801428111) к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Строй Групп" (ОГРН 5077746703623), Публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195)

третьи лица Публичное Акционерное Общество "Объединенная Авиастроительная Корпорация" (ОГРН: 1067759884598), Министерство Промышленности и Торговли Российской Федерации (ОГРН: 1047796323123)

о признании незаключенным Договора залога N 00420017/23011200-2з от 17.05.2019, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО СК "Строй Групп",

при участии в судебном заседании:

от истца - Шамсутдинов Р.М. по доверенности от 01.01.2021 N 17;

от ответчиков: от ООО СК "Строй Групп" - не явился, извещен;

от ПАО "Сбербанк России" - Ляпина К.Ю. по доверенности от 06.04.2020 N СРБ/94-Д;

от третьих лиц: от ПАО "Объединенная Авиастроительная Корпорация" - Ибрагимов Д.Ф. по доверенности от 07.12.2020 N 157;

от Министерства Промышленности и Торговли Российской Федерации - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Научно-Производственная Корпорация "Иркут" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО Строительная компания "Строй групп" и ПАО "Сбербанк России" о признании незаключенным Договора залога N 00420017/23011200-2з от 17.05.2019 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Строй Групп", ссылаясь на то, что:

- 20.06.2017 между ПАО Сбербанк и ООО СК "Строй Групп" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00420017/23011200 с учетом дополнительного соглашения от 17.05.2019 г.;

- в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору, между банком и заемщиком заключен договор залога N 00420017/23011200-2з от 17.05.2019. Предмет договора залога - движимое имущество, поименованное в Приложении N 1 к договору залога (п. 1.1. Договора залога). Оценка предмета - 2 100 775 379,35 руб. (п. 1.5. договора). Оценка предмета - 2 100 775 379,35 руб. (п. 1.5. договора). Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом -договор N 00420017/23011200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.06.2017 (п.1.2. договора залога) со сроком возврата 30.12.2020 (п. 1.4.2. договора залога);

- место нахождения залогового имущества - заложенное имущество находится у Залогодателя: г. Красноярск, просп. имени газеты Красноярский рабочий, д. 29; г. Новосибирск, ул. Ползунова, д. 15; г. Таганрог, ул. Авиаторов, д. 1; г. Челябинск, просп. Ленина, д. 3; г. Ульяновск, ул. Антонова, д. 1; г. Нижний Тагил, ул. Ильича, д. 1; г. Новосибирск, ул. 2-я Прокопьевская, д. 60, пом. 3; г. Ульяновск, Московское ш., д. 3, оф. 302; г. Москва, наб. Академика Туполева, д. 17; г. Иркутск, ул. Горького, д. 31, оф. 65;

- указанное в договоре залога оборудование зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (2019-003-705281-366, 2019-003-705289-802, 2019-003-705290-869, 2019-003-722040-715);

- стороны согласовали, какое именно имущество было передано в залог, указав при этом наименование каждой единицы оборудования, год выпуска, инвентарный номер, балансовую позицию, по которой оборудование учитывается на балансе у залогодателя, балансовая стоимость оборудования, в связи с чем, оснований полагать, что в договоре имеется неопределенность в предмете залога, отсутствуют;

В суде первой инстанции ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, Решением от 14.12.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- стороны договора не оспаривают факт передачи перечисленного в договоре оборудования в залог и у сторон отсутствуют какие-либо разногласия относительно индивидуализации предмета залога. Договор залога N 00420017/23011200-2з от 17.05.2019 содержит достаточно индивидуальных характеристик предмета залога;

- истец в порядке ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, что между сторонами Договора залога имелся спор по поводу индивидуальных признаков переданного в залог имущества, в то время как в договоре указаны характеристики и стоимость заложенного имущества;

- в рамках исполнения определения Гагаринского районного суда г. Москвы от 26.07.2019 по гражданскому делу N 2-4393/2019 судебный пристав-исполнитель в своем постановлении о наложении ареста от 06.09.2019 также смог идентифицировать имущество, являющееся предметом договора залога;

- ПАО "Корпорация "Иркут" по смыслу ст. 166 ГК РФ не является заинтересованным лицом, а, следовательно, и надлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку не является стороной оспариваемого договора залога, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО СК "Строй Групп";

- истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано наличие материально-правового интереса в оспаривании сделок, а, соответственно, отсутствует и право на судебную защиту посредством оспаривания данных сделок;

- отклонил ссылки истца на наличие судебного дела по требованиям ПАО Сбербанк об обращении взыскания на залоговое имущество по договору залога N 00420017/23011200-2з от 17.05.2019, поскольку вне зависимости от наличия обременения банка, указанное имущество находится в собственности ООО СК "Строй Групп", а соответственно, на указанное имущество будет обращено взыскание в рамках исполнения Решения Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.11.2019 по гражданскому делу N02-4393/2019 о взыскании задолженности с ООО СК "Строй Групп";

- истец не предоставил доказательств, что удовлетворение заявленных требований каким-либо образом может защитить законные права и интересы ПАО "Корпорация "Иркут";

- оспоримая сделка не может быть признана незаключенной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки;

- в представленном истцом договоре генерального подряда N 5/734 от 22.09.2016, заключенном между ООО СК "Строй Групп" и ПАО "Корпорация "Иркут", наименование, характеристики и стоимость оборудования, которое как указывал истец, вероятно, может ему принадлежать, не совпадают с наименованием и характеристикой заложенного Банку оборудования;

- предполагаемая идентификация предмета залога в качестве предмета договора генерального подряда исключает возможность удовлетворения заявленных требований по основанию несогласованности существенных условий договора залога, а именно его предмета;

- на момент заключения договора Залогодатель подтверждал право собственности на указанное в договоре залога имущество, передаваемое в залог, в отношении которого имеются соответствующие идентификационные признаки. Данное имущество находилось на балансе ООО СК "Строй Групп", что подтверждается бухгалтерскими документами залогодателя на отчетную дату (бухгалтерский баланс, оборотно-сальдовая ведомость), а также Перечнем оборудования, предаваемого в залог Банку по состоянию на 17.05.2019, представленным ООО СК "Строй Групп". Данные документы в соответствии с действующим законодательством РФ о бухгалтерском учете подтверждают факт нахождения перечисленного в договоре залога имущества на балансе у залогодателя;

- ПАО Сбербанк является добросовестным залогодержателем. Имущество, указанное в Договоре залоге, находится на бухгалтерском учете Залогодателя, который также позволяет индивидуализировать имущество;

- отклонил ссылку истца п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 является несостоятельной, поскольку в оспариваемом договоре имущество индивидуализировано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и третье лицо обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

В обоснование доводов жалоб ссылались на то, что:

- вывод суда первой инстанции о согласовании сторонами договора залога всех существенных условий договора залога не соответствует ст. 339 ГК РФ, п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.01.1998 г. N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" и представленным в материалы дела доказательствам;

- перечень оборудования, переданного в залог ПАО "Сбербанк России" по договору залога от 17.05.2019 г., не позволяет идентифицировать предмет залога, несмотря на то, что в нем сторонами были указаны наименование каждой единицы оборудования, год выпуска, инвентарный номер, балансовую позицию, по которой оборудование учитывается на балансе у залогодателя, балансовая стоимость оборудования;

- Постановление о наложении ареста от 06.09.2019 г. является неотносимым и недопустимым доказательством;

- вывод суда о том, что имущество, указанное в оговоре залоге, находится на бухгалтерском учете Залогодателя, который также позволяет индивидуализировать имущество, не основан на представленных в дело доказательствах;

- суд не учел, что заложенное имущество не является уникальным и может находиться на любом объекте капитального строительства, у Истца отсутствовала возможность сопоставить предмет залога с находящимся на объекте ФЦП N 1 оборудованием, определить его юридический статус, завершить реализацию проекта ФЦП N 1 и определить объем требований к ООО СК "Срой Групп", что особенно актуально при наличии дела о банкротстве последнего.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявители жалоб их доводы поддержали в полном объеме по основаниям, в них изложенным, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель ответчика ПАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения жалоб, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения;

представители ООО СК "Строй Групп" и Министерства промышленности и торговли Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 02.02.2021 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционных жалоб, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ПАО Сбербанк и ООО СК "Строй Групп" согласовали существенные условия договора залога в соответствии с требованиями, изложенными в ст. ст. 336, 339, 432 ГК РФ.

Данный вывод суда соответствует установленным фактическим обстоятельствам и подтверждается материалами дела.

В силу ст. 431 ГК РФ суд при толковании условий договора должен исходить из буквального значения условий договора и в случае его неясности произвести сопоставление с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, между Банком и ООО СК "Строй Групп" заключен договор N 00420017/23011200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.06.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между теми же сторонами был заключен договор залога N 00420017/23011200-2з от 17.05.2019.

Предмет договора - движимое имущество, поименованное в Приложении N 1 к договору залога (п. 1.1. Договора залога).

Оценка предмета - 2 110 775 375,35 руб. (п. 1.5. Договора залога).

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом -заключен договор N 00420017/23011200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от.10.2017 (п. 1.2. Договора залога) на сумму кредита (п. 1.4.1 Договора залога), с предусмотренным сроком возврата (п. 1.4.2. Договора залога).

Место нахождения залогового имущества - заложенное имущество находится у Залогодателя по перечисленным в договоре адресам.

Таким образом, при заключении договора стороны согласовали все существенные условия договора залога.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что имущество, являющееся предметом залога, сторонами оспариваемого договора определено достаточно точно, что позволяет в полной мере его идентифицировать. Отсутствует неопределенность в предмете залога.

Материалами дела установлено, что согласно условий договора сторонами определено место нахождения залогового имущества.

Доводы заявителей об обратном необоснованы и являются лишь субъективным выражением занятой ими позиций в отсутствие соответствующих доказательств.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, описанное любым образом.

При этом, согласно п. 2 ст. 339 ГК РФ в договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, предмет залога может быть описан любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего имущества залогодателя или определенной части его имущества либо на залог имущества определенных рода или вида.

Таким образом, в законе отсутствует закрытый и исчерпывающий перечень характеристик, которые должны быть указаны в договоре залога при его идентификации.

Оспариваемый договор содержит достаточно индивидуальных характеристик предмета залога.

Так, стороны договора согласовали, какое именно имущество было передано в залог, указав при этом наименование имущества, год выпуска, номер, по которому имущество учитывается на балансе у Залогодателя, его балансовую стоимость, что является достаточным для его идентификации.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10, разъяснениям, изложенным в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора арбитражный суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Ссылка заявителей на п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 N 26 является несостоятельной, поскольку в оспариваемом договоре имущество индивидуализировано. Кроме того, перечень, включенный в Информационное письмо, является лишь примерным, но не обязательным перечнем того, на что должен ориентироваться суд при решении вопроса об определенности предмета залога.

Материалами дела подтверждается, что стороны не оспаривают факт передачи перечисленного в договоре имущества в залог и у сторон отсутствуют какие-либо разногласия относительно индивидуализации предмета залога.

Из буквального толкования ст. ст. 335, 339 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что сторонами договора залога должен быть согласован, в том числе, предмет залога, при этом стороны должны иметь возможность отличить имущество, переданное в залог, от аналогичного имущества, принадлежащего залогодателю.

Вывод суда первой инстанции о том, что стороны договора о залоге не оспаривают факт передачи имущества в залог и у них каких-либо разногласий относительно индивидуальных признаков заложенного имущества не возникало является правомерным, также свидетельствует о согласовании всех существенных условий договора.

Доводы об отсутствии актов осмотра залога, непредставлении бухгалтерской отчетности - отклоняются, как не относящиеся к предмету настоящего спора.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2020 года по делу N А40-39453/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова