Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2021 г. N 07АП-992/21 по делу N А03-3747/2020

город Томск

15 марта 2021 г.

Дело N А03-3747/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Татаренко В.А. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" (N 07АП-992/2021(1)) на определение от 23.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3747/2020 (судья Смотрова Е.Д.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" (ИНН 2221055234, ОГРН 1032201864694), принятое по заявлению акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), г. Москва о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" требования в размере 14 698 658,50 руб.,

В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

23.03.2020 индивидуальный предприниматель Хлебова Елизавета Львовна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" (ИНН 2221055234, ОГРН 1032201864694, г. Барнаул) (далее - ООО "Агро С+", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.06.2020 (резолютивная часть объявлена 09.06.2020) ООО "Агро С+" признано несостоятельным по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Ланина Юлия Владимировна. Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 20.06.2020.

Определением суда от 16.12.2020 срок конкурсного производства продлен до 07.06.2021.

24.08.2020 (согласно почтового штемпеля 19.08.2020) в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210, г. Москва) (далее - АО "РосАгроЛизинг", кредитор) о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО "Агро С+" требования в размере 241 619 496 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции, представитель кредитора пояснила, что не настаивает на включении в реестр требования в размере 6 188 852,40 руб., также заявленного в рамках другого обособленного спора.

Определением от 23.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3747/2020 признано обоснованным требование акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), г. Москва и включено его в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" (ИНН 2221055234, ОГРН 1032201864694), г.Барнаул в следующем составе и размере: 862 442 рублей 40 копеек по основной сумме задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "РосАгроЛизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 7 647 363, 66 руб. Полагает, что в обжалуемой части определение суда первой инстанции является необоснованным, судом неправильно применены нормы об исковой давности, нормы законодательства о лизинге. Указывает, что возврат предоставленного лизингополучателю финансирования осуществляется не только посредством изъятия предмета лизинга, но и его последующей реализации третьему лицу. Так, только после определения стоимости реализации изъятого предмета лизинга лизингодатель может узнать о нарушении своих прав, в связи с чем, срок исковой давности не может начинаться в момент изъятия предмета лизинга.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в части отказа в удовлетворении заявления АО "РосАгроЛизинг" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 7 647 363, 66 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между АО "Росагролизинг" (далее - Лизингодатель) и ООО "Агро С+" (далее - Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 07.05.2009 N 2009/АКМ-7416 (далее - Договор лизинга). В соответствии с Договором лизинга Кредитор предоставил Должнику в лизинг имущество, указанное в спецификации к Договору лизинга (далее - Предмет лизинга). 27.08.2009 предмет лизинга был принят Лизингополучателем, что подтверждается актом приема-передачи в лизинг, какие-либо претензии по поставленному Предмету лизинга от Лизингополучателя не поступили. В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих договорных обязательств Лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения Договора лизинга, известив Лизингополучателя о расторжении Договора лизинга уведомлением от 04.03.2013 N 06/4333. 28.07.2019 предмет лизинга возвращен Лизингодателю на основании акта приема-передачи (изъятия).

07.05.2009 между АО "Росагролизинг" (далее - Лизингодатель) и ООО "Агро С+" (далее - Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7423 (далее - Договор лизинга). В соответствии с Договором лизинга Кредитор предоставил Должнику в лизинг имущество, указанное в спецификации к Договору лизинга (далее - Предмет лизинга). 24.08.2009 предмет лизинга был принят Лизингополучателем, что подтверждается актом приема-передачи в лизинг, какие-либо претензии по поставленному Предмету лизинга от Лизингополучателя не поступили. В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих договорных обязательств Лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения Договора лизинга, известив Лизингополучателя о расторжении Договора лизинга уведомлением от 04.03.2013 N 06/4333. Предмет лизинга возвращен Лизингодателю на основании акта приема-передачи (изъятия). Техника, возвращенная АО "Росагролизинг", была реализована на сумму 675000.00 руб., что подтверждается договором купли-продажи 0750486 от 15.07.2015.

10.07.2009 между АО "Росагролизинг" (далее - Лизингодатель) и ООО "Агро С+" (далее - Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8076 (далее - Договор лизинга). В соответствии с Договором лизинга Кредитор предоставил Должнику в лизинг имущество, указанное в спецификации к Договору лизинга (далее - Предмет лизинга). 19.08.2010 предмет лизинга был принят Лизингополучателем, что подтверждается актом приема-передачи в лизинг, какие-либо претензии по поставленному Предмету лизинга от Лизингополучателя не поступили. В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих договорных обязательств Лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения Договора лизинга, известив Лизингополучателя о расторжении Договора лизинга уведомлением от 04.03.2013 N 06/4333. Предмет лизинга возвращен Лизингодателю на основании акта приема-передачи (изъятия). Техника, возвращенная АО "Росагролизинг", была реализована на сумму 4 000.00 руб., что подтверждается договором купли-продажи 0770028 от 14.02.2017.

07.09.2009 между АО "Росагролизинг" (далее - Лизингодатель) и ООО "Агро С+" (далее - Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от N 2009/АКМ-8462 (далее - Договор лизинга). В соответствии с Договором лизинга Кредитор предоставил Должнику в лизинг имущество, указанное в спецификации к Договору лизинга (далее - Предмет лизинга). 05.10.2009 предмет лизинга был принят Лизингополучателем, что подтверждается актом приема-передачи в лизинг, какие-либо претензии по поставленному Предмету лизинга от Лизингополучателя не поступили. В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих договорных обязательств Лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения Договора лизинга, известив Лизингополучателя о расторжении Договора лизинга уведомлением от 04.03.2013 N 06/4333. Предмет лизинга возвращен Лизингодателю на основании акта приема-передачи (изъятия). Техника, возвращенная АО "Росагролизинг", была реализована на сумму 1 339 900,00 руб., что подтверждается договором купли-продажи N0740214 от 20.05.2014, отчетом об оценке.

В результате соотнесения взаимных предоставлений сторон по Договору лизинга (расчет сальдо встречных обязательств приложен к исковому заявлению) установлена завершающая обязанность Лизингополучателя в отношении Лизингодателя в размере 8 509 806,06 руб. В связи с чем, в реестр задолженность должника перед АО "Росагролизинг", подлежащая включению в реестр требований кредиторов ООО "АГРО С+" составляет 8 509 806,06 руб.

С учётом указанных обстоятельств, образовалась задолженность, послужившая основанием для обращения с заявлением в суд.

В ходе рассмотрения заявленного требования судом первой инстанции, конкурсным управляющим ООО "Агро С+" заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию в размере 8 509 806,06 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований АО "Росагролизинг" в части требований в размере 7 647 363, 66 руб., исходил из того, что АО "Росагролизинг" допущен пропуск срока исковой давности, отметив, что данный срок истек по следующим договорам: договору от 07.05.2009 - дата изъятия предмета залога 15.07.2015, по договору от 10.07.2009 - дата изъятия предмета залога 14.02.2017, по договору от 07.09.2009 - дата изъятия предмета залога 02.07.2014.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Пунктами 3 и 4 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга.

Исходя из пункта 1 статьи 28 ФЗ N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, в соответствии с пунктом 5 статьи 15 ФЗ N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Согласно абзацу 3 пункта 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Порядок определения начала течения срока исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения путем расчета сальдо встречных обязательств подтверждается судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 11.11.2016 N 305-ЭС16-15355 по делу N А40-181005/2015). Сумма сальдо рассчитывается с учетом стоимости реализованного предмета лизинга, следовательно, до изъятия предмета лизинга расчет сальдо произведен быть не может.

Исходя из этого, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу относительно того, что начало течения срока исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения путем расчета сальдо встречных обязательств начинает течь с момента изъятия предмета лизинга. Данный срок истек по следующим договорам: договору от 07.05.2009 - дата изъятия предмета залога 15.07.2015, по договору от 10.07.2009 - дата изъятия предмета залога 14.02.2017, по договору от 07.09.2009 - дата изъятия предмета залога 02.07.2014. Ввиду изложенного, в удовлетворении требований АО "Росагролизинг" в части требований в размере 7 647 363, 66 руб. судом первой инстанции обоснованно отказано.

С учетом изложенного ссылка подателя жалобы о том, что судом неверно определен момент, с которого начинается течение срока исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3747/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В.Кудряшева Н.Н.Фролова