Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. N 09АП-585/24 по делу N А40-288236/2021

г. Москва

08 февраля 2024 г.

Дело N А40-288236/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей Ж.В. Поташовой, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Л.Ф. Ветошкина и ООО "Энерготелекомсервис",

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 по делу N А40-288236/21, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым,

о признании недействительным договор купли-продажи доли от 29.12.2021 г. и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Ветошкина Л. Ф.,

при участии в судебном заседании:

от ф/у должника - Зейнетдинов Р.З. по дов. от 10.01.2024

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2022 Ветошкин Леонид Филиппович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

В Арбитражный суд города Москвы 04.04.2023 от финансового управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, просит признать недействительной сделкой оформление 61,39% долей ООО "Энерготелекомсервис" (ИНН 5012021822) с должника Ветошкина Леонида Филипповича на Ветошкина Анатолия Леонидовича. Применить последствия признания сделок недействительными в виде прекращения права собственности Ветошкина Анатолия Леонидовича на 61,39% долей ООО "Энерготелекомсервис" (ИНН 5012021822) и восстановления права собственности Ветошкина Леонида Филипповича на 61,39% долей ООО "Энерготелекомсервис" (ИНН 5012021822).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2023 по делу N А40-288236/21 признан недействительным договор купли-продажи доли от 29.12.2021. Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Ветошкина Анатолия Леонидовича на 61,39% долей ООО "Энерготелекомсервис" (ИНН 5012021822) и восстановления права собственности Ветошкина Леонида Филипповича на 61,39% долей ООО "Энерготелекомсервис" (ИНН 5012021822).

Не согласившись с принятым судебным актом, должник Л.Ф. Ветошкин и ООО "Энерготелекомсервис" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от управляющего поступил отзыв на апелляционные жалобы, который приобщен к материалам спора в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из следующего.

Дело о банкротстве Ветошкина Л.Ф.возбуждено 14.02.2022

Финансовым управляющим были установлены следующие обстоятельства.

29.12.2021 между должником Ветошкиным Л.Ф. и Ветошкиным А.Л. заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Энерготелекомсервис".

Договор заключен между аффилированными лицами.

29.12.2021 в ИФНС поступило заявление о регистрации 61,39% долей ООО "Энерготелекомсервис" (ИНН 5012021822) с должника Ветошкина Л.Ф. на его сына Ветошкина А.Л.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 13.01.2022 произошла регистрация 61,39% долей ООО "Энерготелекомсервис" с должника Ветошкина Л.Ф. на его сына Ветошкина А.Л., который стал обладать 100 % долей общества.

Согласно п.3.1 Договора стороны оценили долю в размере 30 000 000 рублей, согласно п.3.2 Договора часть в размере 20 000 000 рублей должна быть оплачена до 31.12.2022 года, оставшаяся часть до 01.07.2023.

Также стороны договорились что права залога у продавца на отчуждаемую им Долю не возникает.

Доказательств оплаты по договору в материалы дела не представлено.

Таким образом, сделка совершена в период подозрительности, в пределах одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Ветошкина Л.Ф.

Отчуждение имущества произведено в условиях неплатежеспособности Ветошкина Л.Ф., при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, у Ветошкина Л.Ф. имеется задолженность по кредитным договорам, обеспеченным его поручительством (договор поручительства N 240/015-11-1 от 29.09.2016, заключенный с АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО), по Кредитному договору N 240/015 от 29.09.2016 с ООО "НПО "ЭнергоСтрой"; договором поручительства N 038/015-11-1 от 20.03.2017, заключенным между АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) по Кредитному договору N 038/015 от 20.03.2017 с ООО "НПО "ЭнергоСтрой";

Задолженность по кредитному договору N 240/015 от 29.09.2016 составляет 210 537 014,33 руб., установлена в реестр требований кредиторов Ветошкина Л.Ф.; задолженность по кредитному договору N 038/015 от 20.03.2017 составляет 54 590 256,82 руб. и включена в реестр требований кредиторов Ветошкина Л.Ф.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор заключен с противоправной целью вывода имущества из состава конкурсной массы Ветошкина Л.Ф.

В результате совершения оспариваемой сделки из собственности Ветошкина Л.Ф. выбыло ликвидное имущество, за счёт реализации которого могли быть удовлетворены требования, установленные в реестр требований кредиторов Ветошкина Л.Ф.

Правомерно отмечено судом, что сделка имеет также пороки недействительности, выходящие за пределы дефектов оспоримой сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку договор купли-продажи заключен между аффилированными лицами при наличии признаков неплатежеспособности в отсутствие встречного исполнения, а также с целью недопущения обращения взыскания на имущество, подлежащего включению в конкурсную массу, суд правомерно признал сделку недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

Согласно позиции Верховного суда РФ, содержащейся в определениях СКЭС Верховного Суда РФ от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763, от 24.06.2021 N 305-ЭС21-1766, по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08).

Как указано в определении Верховного суда РФ от 15.11.2021 N 307-ЭС19-23103, поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется гражданином на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как действительный собственник - должник - получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника.

Доводы апелляционных жалоб не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2023 по делу N А40-288236/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

Ж.В. Поташова М.С. Сафронова