Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2021 г. N 13АП-618/21 по делу N А56-161800/2018

г. Санкт-Петербург

17 марта 2021 г.

Дело N А56-161800/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Санджиевой А.В.

при участии:

от Гололобова К.И. представитель Твердохлебов Л.Н., доверенность от 30.11.2020;

от ООО "Груз.ком" представитель Смаглюк А.В., доверенность от 27.11.2020;

от ООО "Икарлизинг" представитель Фролова А.С., доверенность от 04.03.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-618/2021, 13АП-619/2021) индивидуального предпринимателя Зарипова Ильнура Ильгизовича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КапиталНефть" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 по делу N А56-161800/2018/сд.1, принятое по заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КапиталНефть" к обществу с ограниченной ответственностью "Груз.ком", обществу с ограниченной ответственностью "Икарлизинг" и Гололобову Кириллу Игоревичу о признании сделок недействительными в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапиталНефть",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КапиталНефть" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными соглашения о перемене лиц в обязательстве от 18.10.2017, совершенного должником и ООО "Груз.ком" ООО "Икарлизинг", а также договора от 19.02.2019 купли-продажи автомобиля "Ауди Кью7" 2015 года выпуска, заключенного ООО "Груз.ком" и Гололобовым К.И. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обособленному спору присвоен N А56-161800/2018/сд.1.

Кроме того, управляющим заявлено о признании недействительным соглашения от 19.10.2017 о зачете встречных однородных требований, заключенного должником и ООО "Груз.ком". Обособленному спору присвоен N А56-161800/2018/сд.2.

Обособленные споры объединены в одно производство с присвоением объединенному спору N А56-161800/2018/сд.1.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Икарлизинг" и ООО "Оргтехстрой".

В качестве соответчика к участию в деле привлечен Гололобов К.И.

Определением от 04.12.2020 суд первой инстанции отказал Гололобову К.И. в исключении его из числа ответчиков; отказал в удовлетворении заявлений.

В апелляционных жалобах кредитор ИП Зарипов И.И. и конкурсный управляющий ООО "КапиталНефть" просят отменить определение суда в связи с тем, что, по их мнению, суд пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными. В данном случае ответчики были осведомлены о целях совершения сделок (причинение вреда имущественным правам кредиторов). На момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности. Оспариваемые сделки совершены с лицами, аффилированными с должником. В действиях должника и ответчиков имеются признаки злоупотребления правом.

Согласно отзыву ООО "Икарлизинг" против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ООО "Икарлизинг", ООО "Груз.ком" и Гололобова К.И. возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей ООО "Икарлизинг", ООО "Груз.ком" и Гололобова К.И., апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как правильно указано в обжалуемом определении, сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует об отсутствии между сторонами договорных отношений.

Из материалов дела видно, что в результате заключения соглашения от 18.10.2017 обязательство ООО "КапиталНефть" перед ООО "Икарлизинг" на сумму 2 501 008 руб. 04 коп. перешло ООО "Груз.ком". При этом у ООО "КапиталНефть" возникло обязательство перед ООО "Груз.ком" на сумму 2 308 098 руб. 58 коп. В результате данной сделки обязательство в сумме 2 501 008 руб. 04 коп. заменено на зачетоспособное в сумме 2 308 098 руб. 58 коп. В подтверждение своего требования к ООО "КапиталНефть" по договору от 07.06.2016 N Г-2016/2 ООО "Груз.ком" представило универсальные передаточные документы. Зачет совершен более чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве. Договор купли-продажи от 19.02.2019 заключен ООО "Груз.ком" и Гололобовым К.И. после возбуждения в отношении ООО "КапиталНефть" и не является сделкой, совершенной должником либо за его счет.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности соглашений от 18.10.2017 и от 19.10.2017, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Не нашел объективного подтверждения факт причинения вреда имущественным правам кредиторов. Права, основанные на договоре лизинга, уступлены должником за вознаграждение. Соответствующее обязательство ООО "Груз.ком" перед ООО "КапиталНефть" прекращено соглашением о зачете, заключенным более чем за шесть месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве.

В свою очередь договор купли-продажи от 19.02.2019 не может быть оспорен в деле о банкротстве, поскольку должник в нем не участвует.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 по делу N А56-161800/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы ИП Зарипова И.И. и конкурсного управляющего ООО "КапиталНефть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина