Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2021 г. N 12АП-8420/20 по делу N А57-10388/2018

г. Саратов

18 марта 2021 г.

Дело N А57-10388/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "11" марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" марта 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.В. Никольского,

судей - Т.С. Борисовой, О.А. Дубровиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Т.С.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" - Демидова И.А., действующего на основании доверенности от 10.12.2020; общества с ограниченной ответственностью "Саратовская цифровая телефонная сеть" - Будникова Д.Е., действующего на основании доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 августа 2020 года по делу N А57-10388/2018, (судья Козикова В. Е.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" (ОГРН 1026402661108) к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовская цифровая телефонная сеть" (ОГРН 1026402657082) о взыскании задолженности по договору аренды, третьи лица: ООО "Алма Групп" (ИНН 7703392273), Салимов Ибрагим Сулейманович, Хамидуллин Фарух Закаряевич, Рябчевская Н.Ю., Герасименко Валерия Вячеславовна, временный управляющий ООО "Алма Групп" (ИНН 370201040888),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Компания "АЛС и ТЕК" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ООО "СЦТС" о взыскании арендной платы по договору аренды оборудования с правом выкупа N 21/06 от 16.10.2006 за период с 01.01.2015 по 30.04.2016 на общую сумму 20 564 002,61 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2018, оставленном в силе Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019, в 2 А57-10388/2018 удовлетворении исковых требований ООО "Компания "АЛС и ТЕК" отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2019 решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Истец, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований и взыскании задолженности с ООО "СЦТС" в пользу ООО "Компания "АЛС и ТЕК" по договору аренды No21/06 от 16.10.2006 года с правом выкупа за период с 01.02.2015 по 30.04.2016 в размере 18 464 142,41 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25 декабря 2018 года в удовлетворении исковых требований ООО "Компания "АЛС и ТЕК" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Компания "АЛС и ТЕК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объёме.

ООО "Компания "АЛС и ТЕК" заявлено ходатайство о привлечении участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора конкурсного управляющего ООО "Алма-Групп" Османову В.Т.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, правовые основания для привлечения третьего лица на стадии рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства следует отказать. Решением суда права конкурсного управляющего не затронуты.

Кроме того, к участию в деле был привлечён временный управляющий ООО "Алма-Групп" Герасименко В.В., который был извещен о рассмотрении дела. Временный управляющий Османова В.Т. была назначена определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) по делу А40-170336/19-71-178Б то есть за день до вынесения резолютивной части обжалуемого решения. Вместе с тем, каких либо ходатайств от лиц, участвующих в деле в суд первой инстанции не поступало.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 16.10.2006 г. между ООО "Компания "АЛС и ТЕК" (арендодатель) и ООО "СЦТС" (арендатор) заключён договор аренды оборудования с правом выкупа N 21/06 (далее по тексту - договор аренды), в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование сроком на 120 месяцев комплекс телекоммуникационного оборудования с комплектом программного обеспечения (далее - оборудование).

В соответствии с п. 1.4. договора оборудование передается в аренду по акту приема-передачи, подписанному обеими сторонами.

Согласно п. 2.4. договора аренды величина ежемесячной арендной платы составляет 2,5% от балансовой стоимости оборудования и не подлежит пересмотру в течение всего срока действия договора, за исключением случаев деноминации рубля или изменения курса рубля к корзине мировых валют (доллар США, евро и японская Йена) более чем на 40%. В указанных случаях стороны определяют величину арендной платы дополнительным соглашением.

Пунктом 2.2. договора аренды оборудования установлено, что оплата по договору производится ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным, согласно приложению N 2, являющемуся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с подписанными сторонами актами приёма- передачи N 1 и N 2, являющимися приложением N 1 к договору аренды от 16.10.2006 г., первоначально арендодатель передал арендатору в аренду оборудование, стоимость которого составила 7 192 153,37 руб. (по акту N 1) и 1 279 375,19 руб. (по акту N 2).

Согласно расчету, первоначальная величина арендной платы составила 249 910,09 руб. (с НДС).

В последующем, в течение срока действия договора аренды арендодатель дополнительно передавал арендатору в аренду оборудование, наименование, объем и стоимость которого ежемесячно фиксировались в актах приема-передачи оборудования.

Исходя из данных, отраженных в указанных актах, истцом ежемесячно составлялся и подписывался обеими сторонами договора расчет ежемесячной арендной платы, который рассчитывался следующим образом: к стоимости находящегося в аренде у ответчика оборудования по состоянию на предыдущий месяц прибавлялась стоимость дополнительно переданного и зафиксированного в акте приема-передачи оборудования, и из полученной суммы исчислялись 2,5 %, которые и составляли размер арендной платы за соответствующий месяц.

В течение срока аренды в спорный период между сторонами подписывались акты выполненных работ: Акт N 23 от 31.01.2015 г. на сумму 1 416561,92 руб., Акт N 70 от 28.02.2015 г. на сумму 1 416 561,92 руб., от 31.03.2015 г. на сумму 1 416561,92 руб., Акт N 274 от 30.04.2015 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 319 от 31.05.2015 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 371 от 30.06.2015 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 443 от 31.07.2015 г. на сумму 1 416561,92 руб., Акт N 516 от 31.08.2015 г. на сумму 1 416561,92 руб., Акт N 579 от 30.09.2015 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 657 от 31.10.2015 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 718 от 30.11.2015 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 755 от 31.12.2015 г. на сумму 1416 561,92 руб.,., Акт N 3 от 31.01.2016 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 56 от 29.02.2016 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 149, Акт N 123 от 31.03.2016 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 181 от 30.04.2016 г. на сумму 1 416 561,92 руб.

Неисполнение, по мнению истца, ответчиком обязательств по внесению арендной платы за период с 01.02.2015 г. по 30.04.2016 г. явилось основанием обращения ООО "Компания "АЛС и ТЕК" в Арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований ответчик указал, что задолженность перед истцом по спорному договору аренды оборудования отсутствует, внесение арендной платы производилось частично безналичным перечислением денежных средств, платежами, на основании соответствующих писем истца, в пользу третьих лиц, а частично - зачетами встречных требований, в связи с чем ответчик направлял в адрес истца уведомления о проведении зачетов.

Истец в ряде случаев не принял проведенные ответчиком зачеты, не возвратил направляемые ему акты сверки взаимных расчетов по договору аренды, вместе с тем, поскольку проведенные ответчиком зачеты истцом оспорены не были, недействительными не признаны, ответчик исходит из их правомерности и действительности.

В подтверждении указанной позиции ответчиком в материалы дела представлены копии следующих документов: письма ООО "СЦТС" от 06.04.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 05.08.2014 г., платежного поручения N 1655 от 06.08.2014 г., платежного поручения N 1665 от 07.08.2014 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 19.03.2014 г., платежных поручений от 21.03.2014 г. N 604, N 605, N 603, N 606, N 607, N 608, N 609, N 610, платежного поручения от 12.03.2015 г. N 477, платежного поручения от 13.03.2015 г. N 489, платежного поручения от 20.03.2015 г. N 543, письма ООО "СЦТС" от 08.04.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 24.08.2015 г., платежного поручения от 24.08.2015 г. N 1697, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 25.08.2015 г., платежного поручения от 25.08.2015 г. N 1709, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 28.08.2015 г., платежного поручения от 28.08.2015 г. N 1742, письма ООО "СЦТС" от 09.09.2015 г., письма ООО "СЦТС" от 30.09.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 06.08.2015 г., платежного поручения от 06.08.2015 г. N 1555, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 10.08.2015 г., платежного поручения от 11.08.2015 г. N 1596, платежного поручения от 13.08.2015 г. N 1617, письма ООО "СЦТС" от 01.10.2015 г., письма ООО "СЦТС" от 04.08.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 22.07.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 20.08.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 24.08.2015 г., платежного поручения от 22.07.2015 г. N 1483, платежного поручения от 23.07.2015 г. N 1488, платежного поручения от 27.07.2015 г. N 1506, письма ООО "СЦТС" от 04.08.2015 г., письма ООО "СЦТС" от 03.08.2015 г., платежного поручения от 15.07.2015 г. N 1433, платежного поручения от 17.07.2015 г. N 1451, платежного поручения от 21.07.2015 г. N 1477, письма ООО "СЦТС" от 07.07.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 20.11.2014 г., платежных поручений от 20.11.2014 г. N 2560, N 2562, N 2559, N 2561, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 28.08.2014 г., платежных поручений от 29.08.2014 г. N 1894, N 1895, N 1897, N 1896, N 1898, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 02.09.2014 г., платежного поручения от 03.09.2014 г. N 1921, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 05.12.2014 г., платежного поручения от 05.12.2014 г. N 2710, платежного поручения от 05.12.2014 г. N 2711, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 19.03.2014 г., платежных поручений от 21.03.2014 г. N 604, N 605, N 603, N 606, N 607, N 608, N 609, N 610, платежного поручения от 15.06.2015 г. N 1176, платежного поручения от 16.06.2015 г. N 1183, платежного поручения от 23.06.2015 г. N 1230, платежного поручения от 25.06.2015 г. N 1264, платежного поручения от 29.06.2015 г. N 1284, письма ООО "СЦТС" от 30.06.2015 г., письма ООО "СЦТС" от 04.06.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 21.05.2015 г., платежного поручения от 22.05.2015 г. N 998, платежного поручения от 21.05.2015 г. N 999, письма ООО "СЦТС" от 04.06.2015 г., платежного поручения от 21.05.2015 г. N 996, платежного поручения от 25.05.2015 г. N 1022, платежного поручения от 26.05.2015 г. N 1049, платежного поручения от 27.05.2015 г. N 1057, платежного поручения от 08.06.2015 г. N 1122, письма ООО "СЦТС" от 12.05.2015 г., платежного поручения от 14.04.2015 г. N 739, платежного поручения от 15.04.2015 г. N 749, платежного поручения от 16.04.2015 г. N 761, платежного поручения от 22.04.2015 г. N 791, платежного поручения от 23.04.2015 г. N 808, платежного поручения от 24.04.2015 г. N 816, платежного поручения от 27.04.2015 г. N 830, платежного поручения от 15.05.2015 г. N 952, письма ООО "СЦТС" от 09.11.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 29.10.2015 г., платежных поручений от 29.10.2015 г. N 2230, N 2231, N 2232, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 28.10.2015 г., платежных поручений от 28.10.2015 г. N 2205, N 2207, N 2206, N 2204, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 29.10.2015 г., платежного поручения от 29.10.2015 г. N 2229, письма ООО "СЦТС" от 02.12.2015 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 5 А57-10388/2018 20.11.2015 г., платежного поручения от 20.11.2015 г. N 2391, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 27.11.2015 г., платежного поручения от 27.11.2015 г. N 2444, письма ООО "СЦТС" от 11.01.2016 г., письма ООО "СЦТС" от 13.01.2016 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 22.12.2015 г., платежного поручения от 22.12.2015 г. N 2657, письма ООО "СЦТС" от 05.02.2016 г., письма ООО "СЦТС" от 02.02.2016 г., платежного поручения от 22.01.2016 г. N 113, платежного поручения от 25.01.2016 г. N 120, платежного поручения от 25.01.2016 г. N 120, платежного поручения от 27.01.2016 г. N 147, платежного поручения от 28.01.2016 г. N 160, платежного поручения от 29.01.2016 г. N 181, счета на оплату от 20.01.2016 г. N 8, письма ООО "СЦТС" от 09.03.2016 г., письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 15.02.2016 г., платежного поручения от 15.02.2016 г. N 317, письма ООО "Компании "АЛС и ТЕК" от 17.02.2016 г., платежного поручения от 17.02.2016 г. N 338, письма ООО "СЦТС" от 31.03.2016 г., письма ООО "СЦТС" от 31.03.2016 г., письма ООО "СЦТС" от 31.03.2015 г., счета-фактуры от 27.01.2016 г. N 00000014, счета-фактуры от 08.02.2016 г. N 00000101, платежного поручения от 13.04.2016 г. N 733, счета на оплату от 13.04.2016 г. N 216, письма ООО "СЦТС" от 30.04.2016 г., договора уступки права требования от 10.07.2013 г.

Также, по мнению ответчика, доказательством отсутствия взыскиваемой по настоящему делу задолженности являются подписанные сторонами дополнительное соглашение N 2 от 31.03.2016 и акт приема-передачи от 30.04.2016 к спорному договору аренды, из буквального толкования которых однозначно следует, что истец признал полное и надлежащее исполнение ответчиком всех обязательств по договору аренды, в том числе основного обязательства арендатора - по внесению арендной платы.

Также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям за период до апреля месяца 2015 года.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из текста спорного договора, стороны согласовали все существенные условия договора, которые касаются аренды оборудования, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора и установленные гражданским законодательством нормы об аренде.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 3 ст. 470 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления N 16, следует, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст. 168 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что 31.03.2016 истцом и ответчиком было подписано дополнительное соглашение N 2 к договору аренды, которым в него был внесен ряд изменений.

В частности, согласно пунктам 3.1. и 3.2. договора аренды в редакции указанного дополнительного соглашения, срок аренды оборудования установлен до 30.04.2016 г., по истечение которого право собственности на оборудование, находящееся у арендатора, переходит к арендатору. Перечень оборудования приведен в приложении N 1 "Спецификация оборудования" к дополнительному соглашению N 2 от 31.03.2016.

Согласно новой редакции пункта 3.4. договора аренды оборудования, при наступлении условий, предусмотренных п. 3.2. Договора (истечение срока аренды и переход права собственности на оборудование к ООО "СЦТС") обязательства Арендатора по внесению арендной платы прекращаются, право собственности на Оборудование переходит к Арендатору без подписания дополнительных соглашений, с составлением Акта приема-передачи, с момента подписания которого Договор аренды оборудования с правом выкупа N 21/06 от 16.10.2006 г. прекращается исполнением. 30.04.2016 истец и ответчик составили и подписали акт приема-передачи оборудования, в соответствии с которым (п.1) истец передал, а ответчик принял в собственность арендуемое по договору аренды оборудование.

Согласно п. 3 акта приема-передачи от 30.04.2016 подписанием указанного акта его стороны подтверждают, что все обязательства по договору аренды (за исключением обязательств арендодателя передать техническую документацию, исходный код, дистрибутивы всего эксплуатируемого программного обеспечения: Алсбиллинг, СИДС, ЦУАТС, СУМО) выполнены сторонами в полном объеме и надлежащим образом, стороны друг к другу претензий не имеют.

Пунктом 5 Акта установлено, что с момента его подписания договор аренды оборудования с правом выкупа N 21/06 от 16.10.2006 прекращает свое действие, право собственности на Оборудование переходит к ООО "СЦТС".

Таким образом, исходя из содержания вышеуказанных документов, обязательства сторон по договору аренды оборудования N 21/06 от 16.10.2016 прекращены за исключением обязательств, обязательств арендодателя передать техническую документацию, исходный код, дистрибутивы всего эксплуатируемого программного обеспечения: Алсбиллинг, СИДС, ЦУАТС, СУМО) указанных в акте приема-передачи от 30.04.2016. В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Дополнительное соглашение N 2 от 31.03.2016 и акт приема передачи от 30.04.2016 представлены ответчиком в материалы дела, истцом факт подписания указанных документов не оспаривается, признаётся (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об их фальсификации не заявлялось.

Положениями статьи 408 ГК РФ установлено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство. Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу о том, что в соответствии с условиями дополнительного соглашения N 2 от 31.03.2016 и акта приема-передачи от 30.04.2016, в их взаимосвязи, стороны досрочно расторгли договор аренды оборудования N 21/06 от 16.10.2006, согласовали правовые последствия расторжения Договора аренды в виде прекращения исполнением возникших из него обязательств, и, тем самым, признали факт взаиморасчетов между Сторонами по Договору в полном объеме.

Указанный вывод суда согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.10.2018 по делу N 310-ЭС17-15675.

Истец, возражая относительно приведенного толкования и правового наполнения дополнительного соглашения и акта приема передачи, указывает, что зафиксированное в акте полное и надлежащее исполнение обязательств относится исключительно к передаче оборудования в собственность ответчика, но не к обязательствам ответчика по внесению арендной платы.

Кроме того, в данных документах нет прямого и дословного указания на отсутствие у ООО "СЦТС" задолженности по Договору аренды, на прощение задолженности со стороны ООО "Компания "АЛС и ТЕК" или отказ от взыскания задолженности, на конкретный объем урегулированных финансовых взаимоотношений сторон, отсутствуют доказательства фактической выплаты арендной платы, истцом в адрес ответчика был направлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016, в котором отражена взыскиваемая задолженность.

Указанные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.

В редакции дополнительного соглашения от 31.03.2016 г. к договору от 16.10.2006 г. N 21/06, пункт 3.3 указанного договора изложен в редакции, согласно которой стороны пришли к соглашению и исходят из того, что выкупная стоимость оборудования и неисключительного права на используемое программное обеспечение оплачены арендатором арендодателю в полном объеме в составе арендных платежей, произведенных в течение срока аренды.

Исходя из буквального толкования пункта 3.3 договора в указанной редакции, принимая во внимание, что данный пункт в своей первоначальной редакции, действовавшей в течение всего периода, в рамках которого истцом заявлены исковые требования, предусматривал право на выкуп арендатором арендованного имущества в собственность только при условии своевременного внесения арендной платы в течение всего срока аренды, суд приходит к выводу, что заключая дополнительное соглашение от 31.03.2016 г. и соглашаясь с соответствующей формой изложения новой редакции пункта 3.3 договора истец подтвердил оплату в полном объеме выкупной стоимости оборудования и неисключительного права на используемое программное обеспечение, что предполагает оплату соответствующих арендных платежей, произведенных в течение срока аренды.

При этом, в п. 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2016 г. переход права собственности на арендованное имущество к арендатору не поставлено в зависимость от исполнения арендатором каких-либо финансовых обязательств и осуществляется по истечении срока аренды - до 30.04.2016 г.

Как следует из акта приема-передачи от 30.04.2016 г., подписанием настоящего акта арендодатель и арендатор подтверждают, что все обязательства по договору аренды от 16.10.2006 г. N 21/06 (за исключением обязательства арендодателя передать арендатору техническую документацию, исходный код, дистрибутивы, всего эксплуатируемого программного обеспечения) выполнены сторонами в полном объеме и надлежащим образом. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Истец, не оспаривая факта подписания указанного акта и действительности содержащихся в нем положений, указывает, что в состав обязательств, о выполнении которых указано акте, не входит задолженность ответчика по арендным платежам.

Вместе с тем, указанный довод также признается судом несостоятельным, поскольку обязательство по уплате арендных платежей является основным обязательством арендатора в рамках арендных правоотношений, регулируемых гражданским законодательством и необходимости какого-либо иного, дополнительного его обозначения в рамках арендных правоотношений сторон, которое по умолчанию не охватывалось бы категорией "все обязательства арендатора" судом не усматривается.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, пункту 4.2. договора аренды оборудования N 21/06 от 16.10.2016, внесение арендных платежей является основной обязанностью арендатора в рамках арендных правоотношений, регулируемых гражданским законодательством, в связи с чем, примененные и согласованные сторонами в акте приема-передачи формулировки "все обязательства по договору аренды", "в полном объеме" позволяют однозначно и обоснованно определить состав таких исполненных по договору обязательств и их стоимостное выражение, а также исключают необходимость дополнительного включения в категорию "все обязательства арендатора" обязательств по внесению арендной платы.

С учетом содержания дополнительного соглашения от 31.03.2016 и акта от 30.04.2016, у ответчика отсутствует обязанность по дополнительному доказыванию факта внесения арендной платы и принятия истцом такой оплаты, поскольку так как данный факт очевидно следует из содержания озвученных Дополнительного соглашения и Акта.

Также суд считает несостоятельной ссылку истца на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016, в котором по данным истца отвержена задолженность ответчика по договору аренды оборудования в сумме 19 259 440,69 руб., поскольку в данном документе истец отразил числящуюся по его данным задолженность по состоянию на 31.03.2016, то есть за месяц до фактического расторжения договора аренды оборудования и подписания сторонами акта приема-передачи оборудования от 30.04.2016.

Направлен акт в адрес ответчика был 23.04.2016, то есть также ранее даты подписания акта приема-передачи, в связи с чем указанный акт сверки не опровергает выводы суда о фактическом и правовом содержании подписанного сторонами 30 апреля 2016 года акте приема-передачи оборудования.

Таким образом, буквальное, и системное толкование условий дополнительного соглашения N 2 от 31.03.2016 и Акта приема-передачи от 30.04.2016, произведенные в соответствии с требованиями ст. 431 ГК РФ, очевидно свидетельствуют об общей воле сторон договора аренды, направленной на прекращение всех обязательств по договору и отсутствие каких-либо неурегулированных, в том числе финансовых, правоотношений.

В то же время, согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепризнанного употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущества из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которые стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Учитывая данные разъяснения Верховного суда Российской Федерации, и с учетом указаний, содержащихся в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2019, суд считает необходимым произвести оценку всей совокупности правоотношений сторон, связанных с исполнением и расторжением спорного договора аренды оборудования N 21/06 от 16.10.2006.

Как следует из материалов дела и как указывает истец в своих пояснениях, взыскиваемая задолженность сформировалась в связи с непринятием истцом проводимых ответчиком зачетов встречных требований, возникших из заключенного между истцом и ответчиком договора N 3/47 от 05.07.2010, в рамках которого ООО "СЦТС" оказывало для ООО "Компания "АЛС и ТЕК" услуги, зачетов исчисленной ответчиком излишне выплаченной арендной платы по договору аренды оборудования N 21/06, а также исчисленной ответчиком выкупной стоимости оборудования, возвращенного истцу до истечения срока действия договора аренды оборудования N 21/06.

Истец не признает указанные зачеты по основаниям несогласия с ними, оспаривания обязательств, прекращаемых зачетами, отсутствием подписанных с обеих сторон актами о зачетах встречных требований, проведении зачетов за пределами сроков исковой давности. Ответчик настаивает на правомерности произведенных зачетов, наличии и действительности зачитываемых по ним обязательствам, совершении зачетов в пределах сроков исковой давности.

В соответствии с договором N 3/47 оказания услуг от 05.07.2010 истец (Заказчик) поручает, а ответчик (Технический заказчик) оказывает услуги по организации работ по проектированию и строительству линий связи (далее - Отводы), соединяющих сооружения связи третьих лиц с волоконно-оптической линией связи (ВОЛС) ООО "Компания "АЛС-ТЕК" на участке трассы ВОЛС: г. Борисоглебск - с. Рогачевка Воронежской области, г. Саратов - г. Балашов.

Согласно пунктам п. 1.2.-1.6. договора 3/47 на ответчика были возложены обязательства обеспечить организацию проведения проектно-изыскательских работ, разработку рабочих проектов, согласования со всеми необходимыми инстанциями, экспертизу проектов в необходимых инстанциях, получение всех необходимых разрешений на производство строительных работ, согласование разрешений на прохождение по земельным участкам от землевладельцев, оплату (от имени и за счет Заказчика) убытков, причиненных землевладельцам при проведении строительных работ, привлечение подрядных организаций на выполнение отдельных видов работ, осуществление технического надзора и технического руководства строительными организациями, привлеченными, в том числе Заказчиком, для строительства Отводов, оформление исполнительной документации, оформление полного пакета разрешительной документации на строительство, получение актов Государственной Комиссии о вводе в эксплуатацию Отводов с участием всех необходимых органов.

Пунктами 2.1.4., 4.1., 4.2. договора 3/47 установлены условия финансирования и оплаты работ по договору, в соответствии с которым ответчик за счет собственных средств либо за счет Заказчика (истца) обеспечивает выполнение всех работ привлеченными исполнителями, а истец обязан оплатить самостоятельно либо возместить ответчику расходы, понесенные в связи с исполнением договора, на основании документов, предоставленных техническим заказчиком (ответчиком), и выплатить вознаграждение в размере 4 % от общей стоимости выполненных по договору работ, объем которых определяется на основании представленной ответчиком документации, актов выполненных работ (ф. КС2), справках о стоимости выполненных работ (ф. КС3), иных документов, подтверждающих объем и размер выполненных работ, и иных расходов, произведенных в связи со строительством.

Пунктом 5.1 договора установлены сроки выполнения работ: начало - 05 июля 2010 года, окончание - 30 декабря 2010 года.

Согласно п. 10.1. договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного и надлежащего исполнения сторонами своих обязательств.

Пунктами 10.2.-.10.4 стороны договора предусмотрели возможность изменения и досрочного его расторжения по соглашению сторон (п. 10.2.), а также в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством (п. 10.3), при этом, в случае расторжения договора по инициативе одной из сторон сторона инициатор обязана письменно уведомить об этом другую сторону за десять дней, стороны должны произвести проверку и оценку непринятых заказчиком работ, выполненных до отказа одной из сторон от исполнения соглашения, с оформлением соответствующего акта, и их последующей их оплатой. Договор подписан уполномоченными представителями сторон, его подлинность не оспаривается.

Письмом N 157 от 23.03.2012 г. (вх. N 166 от 23.03.2012 г.) ответчик уведомил истца о досрочном расторжении договора.

Одновременно указанным письмом, а также письмами N 160 от 26.03.2012 (вх. N 173 от 26.03.2012), N 236 от 19.04.2012 (вх. N 218 от 19.04.2012) истцу были направлены документы, подтверждающие факт, объем и стоимость фактически выполненных работ/оказанных услуг по договору, а также, для подписания, акты сдачи-приемки фактически выполненных работ по договору 3/47 по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, в том числе: формы КС-2 и КС-3 по строительству отводов ВОЛС по трассе Саратов-Балашов для ОАО ВымпелКом" на сумму 2447817,02 руб., в том числе НДС 18% 373395,82 руб.; формы КС-2 и КС-3 по строительству отводов ВОЛС по трассе Борисоглебск - Рогачевка для ОАО "МТС" на сумму 3617463,63 руб., в том числе НДС 18% 551816,49 руб.; формы КС-2 и КС-3 по строительству отводов ВОЛС по трассе Борисоглебск - Рогачевка для ООО "Компания "АЛС и ТЕК" на сумму 483 398,48 руб., в том числе НДС 18% 73738,75 руб.; формы КС-2 и КС-3 на строительство ВОЛС Рогачевка - Воронеж на сумму 276120,11 руб., в том числе НДС 18% 42120,02 руб.

Общая стоимость фактически оказанных услуг (выполненных работ) в соответствии с представленными ответчиком документами на момент расторжения договора 3/47 составила 6 824 799,24 руб.

Письмом N 234 от 19.04.2012 г. (вх. N 219 от 19.04.2012 г.) ответчик уведомил истца, что выполнил предусмотренную договором процедуру досрочного расторжения и, поскольку со стороны заказчика (истца) никаких возражений не поступило, вправе рассматривать данный факт как согласие ООО "Компания "АЛС и ТЕК" на расторжение договора и принятие выполненных ООО "СЦТС" работ.

Письмом N 484 от 14.09.2012 г. (вх. N 500 от 18.09.2012 г.) в адрес истца были направлены все платежно-расчетные документы по выполненным работам, необходимые для принятия их к бухгалтерскому учету, в том числе счета-фактуры N 17380258 от 13.09.2012 на сумму 2447817,02 руб., N 17380259 от 13.09.2012 на сумму 3617463,63 руб., N 17380260 от 13.09.2012 на сумму 483398,48 руб., N 17380261 от 13.09.2012 на сумму 276120,11 руб., N 17380262 от 13.09.2012 на сумму 183261,15 руб.

Все вышеуказанные письма содержат опись приложенных к ним документов, направлялись ответчику нарочно, вручались под роспись, были приняты без замечаний к составу прилагаемой документации, что однозначно свидетельствует как о факте получения данных писем истцом, так и получении им всех отчетных документов по договору 3/47.

Как следует из приложенных к письмам ответчика отчетных документов, на момент расторжения договора 3/47 ответчик за счет собственных средств обеспечил и оплатил: - выполнение инженерно-геодезических изысканий на территории Воронежской и Саратовской областей; - выполнение проектной документации по объекту "Строительство ВОЛС - отводов от магистрального кабеля ООО "Компания АЛС и ТЕК" до БС ОАО "ВымпелКом", которая получила положительное заключение государственной экспертизы; - выполнение полного комплекса строительно-монтажных работ непосредственно по прокладке (строительству) всех предусмотренных договором 3/47 ВОЛС-отводов ПАО "Вымпел-Ком" на территории Саратовской области, и по четырем ВОЛС-отводам ПАО "МТС" на территории Воронежской области, - заключение договоров аренды земельных участков, на которых производилось строительство ВОЛС-отводов, - получение согласований, технических условий на прокладку ВОЛС-отводов в охранной зоне/пересечение инженерных и линейных, в том числе подземных, сооружений и коммуникаций, ряд других работ.

Помимо документации, переданной истцу в соответствии с вышеуказанными письмами N 157 от 23.03.2012 г., N 160 от 26.03.2012, N 236 от 19.04.2012, и принятой истцом без замечаний, выполнение указанных в направленных истцу отчетных документах работ подтверждается, также приобщенными ответчиком в материалы дела копиями договоров N 219/10 от 10.09.2010 г. с ООО "Инженерная геодезия и топография", г. Воронеж, (Лицензии ЮЖГ-01812К, ЮЖГ-01811Г от 02.04.2008 г, свидетельство АИИС И-01-1698-07102010) на выполнение инженерно-геодезических работ по отводам на территории Воронежской области; договора N 43 от 27.09.2010 г. (с дополнительными соглашениями) с ООО "ГеоСтандарт" на выполнение инженерно-геодезических изысканий по отводам на территории Саратовской области, договора N 417/1-2010 от 02.11.2010 г. с ОГУК "Государственная инспекция охраны историко-культурного наследия Воронежской области" на историкокультурную экспертизу земельных участков по отводам на территории Воронежской области, договора N 56-АР/2010 от 22.11.2010 г. с "ГУК "НПЦ" по историко-культурному наследию" на выполнение охранных научно-изыскательских работ на территории Саратовской области, договор субаренды земельного участка б/н от 15.12.2010 г. с ЗАО "Дружба" по адресу: Воронежская область, Аннинский р-н, с. Архангельское, на сумму 847457,63 руб. (без учета НДС), договора N 77710/В-Ю/9981 от 17.12.2010 г. субаренды земельного участка с ЗАО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" на возмещение затрат по аренде земли и потраву на отвод по адресу: Аннинский р-он, ПО "Мосоловка", на сумму 56417.70 руб.

В нарушение п. 10.4 Договора 3/47 истец уклонился от проверки и приемки выполненных до момента расторжения договора работ, а также от подписания акта приемки выполненных работ и их оплаты.

Утверждения истца о том, что он, в течение срока действия договора 3/47 и, в том числе, непосредственно в ответ на вышеуказанные письма ответчика о досрочном расторжении договора, уведомил ответчика об отказе от договора в связи с истечением срока выполнения работ, об отказе от приемки выполненных работ, о наличии в них существенных недостатков, о нарушении иных условий договора 3/47 со стороны ответчика надлежащими доказательствами по делу не подтверждены.

Представленные истцом копии писем ООО "Компания "АЛС и ТЕК" N 1986 от 14.12.2011, N 485 от 17.07.2012, от 19.04.2012, N 1258 от 11.10.2012, не могут признаны достоверными доказательствами, поскольку составлены истцом в одностороннем порядке, представлены только в копиях, и отсутствуют доказательства их направления и получения ответчиком, а сам ответчик отрицает факт их получения.

Представленные истцом копии книг регистрации исходящих писем за январь-декабрь 2011, за январь-декабрь 2012 также не свидетельствуют о содержании писем и их направлению ответчику.

Представленные истцом копии писем ООО "СЦТС" N 239 от 19.04.2012, N 241 от 19.04.2012 суд не принимает в качестве доказательств, поскольку истцом не представлены в суд оригиналы данных писем, ответчик отрицает факт подписания и направления истцу данных писем, и представленные копии писем не тождественны копиям писем с теми же исходящими номерами и датами, представленными ответчиком, при этом невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Кроме того, содержание вышеуказанных писем истца, представленных только в копиях, входит в противоречие с содержанием его писем, существование и подлинность которых не оспариваются ни истцом, ни ответчиком.

Так, в письме N 1986 от 14.12.2011 истец уведомляет ответчика об истечении сроков выполнения работ по договору 3/47 и отказе по этой причине в последующей приемке платежно-расчетных документов по договору.

В письмах N 485 от 17.07.2012, от 19.04.2012, N 1258 от 11.10.2012, получение которых опровергается ответчиком, истец заявляет о том, что он не принимает в учету выполненных ответчиком работы и платежно-расчетные документы по причине некачественно выполненных работ.

В то же время в письме N 121 от 24.01.2014 истец указывает, что не может провести зачет арендной платы в счет исполнения обязательств по договору 3/47 по причине отсутствия подписанного сторонами договора 3/47.

В письме N 190 от 05.02.2014 истец указал, что договор продолжает действовать, поскольку его условиями не предусмотрено одностороннее расторжение, в связи с чем согласился провести оплату (посредством зачета встречных требований) после предоставления разрешения на ввод линейных объектов в эксплуатацию.

В письме N 344 от 27.02.2014 истец также предлагает для оплаты выполненных работ по договору 3/47 представить документы, подтверждающие выполнение всех работ по договору 3/47, а также сообщает, что все работы по строительству и оформлению отводов выполнены им самостоятельно и уже после расторжения договора 3/47, что противоречит данным представителем истца пояснениям о выполнении работ в 2011 году.

И ни в одном из писем в 2014 году истец не упоминает о ранее заявленных им в письмах N 1986 от 14.12.2011, N 485 от 17.07.2012, от 19.04.2012, N 1258 от 11.10.2012 претензиях к предъявленным ответчиком к приемке работам по договору 3/47.

Таким образом, суд считает доказанным факт, что впервые возражения по приемке выполненных ответчиком работ по договору 3/47 были заявлены истцом в письме N 121 от 24.01.2014, которое было направлено в ответ на уведомление ответчика о проведении зачета требований по оплате работ по договору 3/47 в счет исполнения своих обязательств по внесению арендной платы по договору аренды оборудования.

В обоснование отсутствия обязательств по оплате выполненных ответчиком работ по договору 3/47 истец указал, что все предъявленные ответчиком к приемке работы были выполнены истцом самостоятельно, хозяйственным способом, и сданы генеральным заказчикам - ПАО "ВымпелКом" и ПАО "МТС".

Суд критически относится к данным утверждениям истца, поскольку тот не представил каких-либо надлежащих, убедительных и относимых доказательств факта самостоятельного выполнения работ, предъявленных ответчиком к приемке и оплате.

Так, предметом представленного истцом договора N Рог-Бор-ВОЛС купли продажи от 13.05.2011, заключенным с АО "ВымпелКом", является купля-продажа оптических волокон в магистральной волоконно-оптической линии связи (ВОЛС) г. Борисоглебск - с. Рогачевка Воронежской области, строительство которой осуществлялось ответчиком в соответствии с заключенным с истцом договором N 3/46 от 01.06.2009 г., по которому был произведен расчет в соответствии с приложенным истцом актом приема-передачи от 22.12.2010.

Представленные истцом документы (командировочные удостоверения, авансовые отчеты, товарные накладные, расходные документы и т.п.) не позволяют определить характер и объем работ, и кроме того, в них содержится сведения о направлении на строительство трассы ВОЛС в Воронежской области, которое осуществлялось по договору 3/46 от 01.06.2009, в то время как предметом договора 3/47 являлось строительство отводов от указанной магистральной трассы ВОЛС и большая часть работ выполнялась на территории Саратовской области.

Также истцом не представлено доказательств выполнения работ силами привлеченных подрядных организаций, в том числе имеющих необходимые допуски для выполнения проектных, изыскательских и строительно-монтажных работ.

Вместе с тем, с учетом озвученных пояснений истца, суд пришел к верному выводу, что выполненные и предъявленные ответчиком к приемке работы по договору 3/47 входили в предмет данного договора, были необходимы для надлежащего выполнения как обязательств ответчика перед истцом в рамках договора 3/47, так и обязательств истца перед третьими лицами (ПАО "ВымпелКом" и ПАО "МТС"), к чьим сооружениями связи осуществлялось строительство Отводов от ВОЛС, в связи с чем имели очевидную и реальную потребительскую ценность для истца и результаты данных работ были им использованы для извлечения прибыли.

Относительно доводов истца о недействительности зачетов суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного суда N 6 от 10.06.2020 разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. При зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ.

При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 ГК РФ (п. 16 Постановления Пленума ВС N 6).

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного суда N 6 от 10.06.2020 также указано, что зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформированной в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 августа 2017 г. N 305-ЭС17-6654, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 февраля 2012 г. N 12990/11, условия прекращения обязательств зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачёта.

Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачёте, и само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачёте, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачёту, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачёте как односторонней сделки недействительным.

В подтверждение правомерности проведенных в период с ноября 2013 г. по февраль 2015 г. зачетов ответчиком представлены копии писем-уведомлений о проведении зачетов N 467 от 14.10.13, N 492 от 14.11.13, N 530 от 28.11.13 г., N541от 29.11.2013, N 551 от 05.12.13, N 603 от 31.12.13 г., N 27 от 20.01.2014 г., N 52 от 07.02..2014 г., N 53 от 07.02.2014 г., N 117/1 от 12.03.2014 г., N 203 от 12.05.2014 г., N 241 от 02.06.2014 г., N 253 от 04.07.2014 г.,, N 370 от 02.10.2014 г., N 06/2 от 13.01.2015 г., N 90 от 04.03.2015 г., N 91 от 04.03.2015 г., акт о зачете встречных требований от 24.07.2014 г.

Все указанные письма содержат отметку о вручении истцу и последний не отрицает факта их получения.

Одновременно все письма содержат указание на зачитываемые обязательства, в том числе на предъявляемые к зачету обязательства истца по оплате работ по договору 3/47 от 05.07.2010, а также зачитываемые обязательства ответчика по договору аренды оборудования 21/06 от 16.10.2006.

Отсутствие указаний в уведомлениях о зачетах на конкретные периоды договора аренды оборудования N 21/06 не влечет недействительность зачетов, поскольку, как уже было указано, в соответствии с разъяснениями в п. 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ при недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 ГК РФ.

И кроме того, в рассматриваемый период часть зачетов ответчика (по письмам N 551 от 05.12.2013, N 603 от 31.12.2013, N 53 от 07.02.2014), также не содержащих указание на конкретный период договора аренды оборудования, были проведены истцом и приняты к учету. Также не соответствуют материалам дела и требованиям закона утверждений истца о проведении зачетов по обязательствам за пределами сроков исковой давности.

Поскольку условиями договора 3/47 не определен срок оплаты работ по договору, для определения начала течения срока исковой давности подлежат применению положения ст. 200 ГК РФ, согласно которой (в редакции, действовавшей на момент расторжения договора 3/47), течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

В соответствии с п.п. 4.1.-4.3. договора 3/47 размер причитающегося ответчику вознаграждение составляет четыре процента от общей стоимости выполненных работ по строительству отводов, фактический объем которых определяется на основании представленной техническим заказчиком (ответчиком) технической документации, актов по форме КС-2 и КС-3, иных документов, подтверждающих понесенные ответчиком расходы.

Следовательно, срок исковой давности по оплате выполненных ответчиком работ начинает течь не ранее чем с момента, когда в адрес истца были направлены все отчетные документы по выполненным работам. Указанные документы были направлены ответчиком в адрес истца письмом N 157 от 23.03.2012 г. и получены истцом 23.03.2012 г. (вх. N 166).

Соответственно, срок исковой давности по денежным обязательствам истца по оплате оказанных ООО "СЦТС" по договору N 3/47 услуг следует исчислять не ранее чем с 24.03.2012, то есть, с учетом того, что последний зачет по договору 3/47 был произведен письмом от 04.03.2015, все зачеты по договору 3/47 были заявлены ответчиком в пределах сроков исковой давности по соответствующим обязательствам истца.

В силу вышеизложенного. суд приходит к выводу, что у ответчика возникло право требовать оплаты выполненных по договору 3/47 работ, и последующие спорные зачеты встречных требований, проведенные ответчиком с декабря 2013 года по февраль 2015 года не могут рассматриваться как недобросовестное поведение, поскольку они были направлены на восстановление баланса интересов хозяйствующих субъектов, нарушенного неправомерными действиями ООО "Компания "АЛС и ТЕК", а именно погашение обязательств ООО "Компания "АЛС и ТЕК" по оплате работ по проектированию и строительству линий связи (отводов) от магистральной волоконно-оптической линии связи (ВОЛС), выполненных ООО "СЦТС" в рамках договора N 3/47 от 05.07.2010.

Обосновывая исковые требования, истец также заявляет о недействительности проведенных ответчиком зачетов встречных требований, возникших в связи с переплатой арендных платежей на сумму 6 988 825 руб. 25 коп., проведенных в период с марта 2015 года по март 2016 года.

Вместе с тем, судом установлено следующее.

В соответствии с п. 2.4. договора N 21/06 от 16.10.2006 г. величина ежемесячной арендной платы определена не в твердой сумме, а определяется расчетным путем и составляет 2,5 % от балансовой стоимости оборудования, находящегося в аренде.

В течение срока действия договора ответчик периодически брал в аренду дополнительное оборудование, при этом данные о дополнительно взятом в аренду оборудовании и его стоимости ежемесячно фиксировались в актах приема-передачи оборудования.

Также ответчиком заявлено, что в период действия договора периодически происходил возврат истцу части арендованного оборудования, который оформлялся посредством подписания сторонами товарных накладных на отпуск материалов на сторону (типовая межотраслевая форма N М-15).

В подтверждение ответчиком представлены копии накладной N 3 от 18.05.2007, накладной N 5 от 01.10.2007, накладной N 7 от 13.12.2007, накладной N 8 от 17.12.2007, накладной N 6 от 20.12.2007, накладной N 3 от 05.02.2008, накладной N 4 от 17.03.2008, 16 А57-10388/2018 приходному ордеру N 65187 16.03.2007, накладной N 5 от 23.06.2008, накладной N 7 от 06.08.2008, накладной N 8 от 29.09.2008, накладной N 1 от 28.04.2011, накладной N 3 от 30.09.2011, накладной N 4 от 27.01.2012, накладной N 3 от 26.10.2012, накладной N 5 от 12.10.2011, накладной N 5 от 18.03.2013, накладной N 4 от 18.03.2013, накладной N 1 от 31.01.2013, накладной N 15 от 21.11.2014, накладной N 16 от 20.10.2014, накладной N 17 от 22.12.2014. В каждой накладной присутствует ссылка на то, что оборудование передается соответствии с договором N 21/06 аренды оборудования.

На основании письменного обращения генерального директора ООО "Компания "АЛС и ТЕК" Салимова И.И. (Исх. N 1383 от 19.10.2012) в октябре-ноябре 2012 г. была проведена инвентаризация фактически арендуемого оборудования, по результатам которой было установлено, что по факту в аренде ответчика находится значительно меньшее количество оборудования, по сравнению с тем, исходя из которого стороны договора исчисляли размер арендной платы, в связи с чем расчеты по договору производятся некорректно.

В период с 2007 года по декабрь 2012 год при расчете арендной платы, если стоимость дополнительно переданного оборудования прибавлялась к стоимости уже находящегося в аренде, то стоимость возвращенного оборудования из нее не вычиталась, ни в месяц возврата, ни в последующие месяцы.

Как следствие, с момента такого неучтенного возврата оборудования и все последующие месяцы в указанный период ответчик вносил арендную плату, рассчитанную, в том числе, исходя из стоимости оборудования, которое уже не находилось в аренде, то есть в большем размере.

Так, на момент проведения сверки арендуемого оборудования арендная плата рассчитывалась исходя из исчисленной истцом балансовой стоимости оборудования в размере 58 865 108,92 руб., при этом, согласно по результатам проведенной инвентаризации оборудования балансовая стоимость фактически находящегося в аренде оборудования составила 54 202 968,96 руб.

Факт переплаты ответчиком был зафиксирован путем внесения корректировки в подготовленный истцом акт сверки по состоянию на 01.11.2012 г., который был направлен в адрес истца (Исх. N 631 от 11.12.2012).

Факт некорректного расчета арендной платы не оспаривался Истцом, возражений на возвращенный и подписанный с учетом внесенных корректировок сверки оборудования в адрес ответчика от истца не поступило.

Письмом N 437 от 05.04.2013 истец отозвал акты выполненных работ и счета фактуры за ноябрь-декабрь месяц 2012, выставленные с указанием размера арендной платы, рассчитанной до составления акта сверки оборудования.

Одновременно данным письмом истец направил в адрес ответчика подписанные со своей стороны акты выполненных работ и счета-фактуры за ноябрь-декабрь месяц 2012 года, в которых были проставлены корректные суммы арендной платы, рассчитанные в соответствии с указанными ответчиком в акте сверки оборудования и письме N 631 от 11.12.2012 перечнем и стоимостью фактически арендуемого оборудования.

В последующем размер арендной платы исчислялся корректно, происходило периодическое уменьшение размера арендной платы, в том числе в период с момента проведения сверки оборудования (декабрь 2012 года) и до ноября 2014 года размер арендной платы уменьшился с 1 598 987,58 руб., в том числе НДС 18%, до 1 416 561,92 руб., включая НДС 18%.

Уменьшение размера арендной платы происходило в связи с возвращением ответчиком истцу в указанный период части арендуемого оборудования из аренды, которое также оформлялось составление товарных накладных, в подтверждение чего ответчиком представлены копии накладной N 5 от 18.03.2013, накладной N 4 от 18.03.2013, накладной N 1 от 31.01.2013, накладной N 15 от 21.11.2014, накладной N 16 от 20.10.2014, накладной N 17 от 22.12.2014.

Оспаривая факт некорректного исчисления размера арендной платы и ее выплаты в большем, чем установлено условиями договора, размере истец утверждает, что в течение срока действия договора аренды оборудования 21/06 объем и количество арендуемого ответчиком оборудования не уменьшалось, оборудование из аренды не возвращалось, по накладным оборудование передавалось в ремонт.

Однако суд не принимает данные доводы истца, поскольку они не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, в том числе истцом не представлено доказательств возврата оборудования из ремонта, передачи истцом ответчику оборудования без соразмерного увеличения размера арендной платы. Достоверность представленных ответчиком накладных, подлинность печатей и подписей на них истцом не оспаривается.

Таким образом, суд правомерно посчитал установленным тот факт, что в течение срока действия договора аренды оборудования N 21/06 ответчиком производился возврат истцу принятого в аренду оборудования, в том числе в период 2007-2012 года возврат оборудования производился без соразмерного уменьшения размера арендной платы по договору аренды оборудования N 21/06, в связи с чем со стороны истца возникло неосновательное обогащение на сумму излишне выплаченной ответчиком арендной платы зачетами встречных требований, возникших в связи с переплатой арендных платежей.

Согласно представленному ответчиком расчету размер возникшего со стороны истца неосновательного обогащения (излишне выплаченной арендной платы) составил 6 988 825 руб. 25 коп., включая НДС 18%. Истцом контррасчет суммы переплаты не представлен. На указанную сумму неосновательного обогащения ответчиком в период с марта 2015 года по апрель 2016 года проводились зачеты встречных требований в счет погашения обязательств ответчика по оплате арендной платы по договору аренды оборудования N 21/06, которые не признавались истцом.

Возражая против правомерности проведенных ответчиком на сумму излишне выплаченной арендной платы, истец указывает, что факт излишней выплаты арендной платы опровергается ежемесячно подписываемыми сторонами актами сдачи-приемки услуг по договору, по предъявленным ответчиком к зачету требованиям истекли сроки исковой давности. Применительно к данным доводам суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу ч. 2 ст.1102 ГК РФ нормы о неосновательном обогащении применяются к отношениям сторон независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Соответственно, неосновательно обогащение со стороны истца возникло вне зависимости от наличия подписанных сторонами актов с указанием некорректных сумм, поскольку расчет арендной платы в указанных актах был произведен в нарушение установленных договором аренды оборудования требований. И в данных обстоятельствах подписанные сторонами акты оказанных услуг подтверждают лишь сам факт оказания услуг по аренде оборудования, однако не отменяют выявленного после их составления факта некорректности и не соответствия условиям договора указанных в данных актах сумм и не отменяют возникшего у ответчика права требовать возмещения понесенных убытков.

В отношении доводов истца о пропуске сроков исковой давности по произведенным ответчиком зачетам встречных требований по озвученным обязательствам суд полагает следующее.

Согласно ст. 624 ГК РФ в договор аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет аренды к арендатору. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса), содержащий в себе элементы договора аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета аренды применяются нормы Гражданского кодекса, регулирующие куплю-продажу.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Соответственно, в связи с возвратом части арендуемого оборудования истцу прекратилось его обязательство по передаче оборудования ООО "СЦТС" в собственность. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены ООО "СЦТС" в счет погашения выкупной цены арендованного оборудования.

Свои возражения относительно включения в состав арендных платежей по спорному договору аренды оборудования сумм выкупной стоимости оборудования истец мотивирует ссылкой на Постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10.

Однако данную позицию нельзя признать правомерной.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 января 2014 г. N 6878/13, применение в отношении предмета лизинга срока полезного использования, установленного в Классификации основных средств для целей налогообложения, не может быть произведено в отсутствие обоснования невозможности определения срока полезного использования для указанного имущества исходя из его индивидуальных характеристик и данных завода-изготовителя.

Кроме того, при примененном судами подходе износ уже учтен в расчете при определении размера остаточной стоимости на момент окончания срока действия договора лизинга, и повторное применение показателя износа как основание для отказа во взыскании выкупных платежей необоснованно. Возвращенное оборудование находилось в аренде ООО "СЦТС" значительно меньший по отношению к сроку полезного использования срок.

Согласно п. 3.3. дополнительного соглашения N 2 от 31.03.2016 к Договору аренды оборудования, его стороны пришли к соглашению, что выкупная стоимость оборудования выплачена в составе арендных платежей по договору.

Данные обстоятельства, с учетом закрепленного в ст. 421 ГК РФ принципа свободы договора, свидетельствуют о том, что ООО "СЦТС" совершенно правомерно исчислило выкупную стоимость возвращенного оборудования, которая также является неосновательным обогащением истца и подлежит возврату.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в случае расторжения договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

При этом, положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Таким образом, течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права.

В обязательственных правоотношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должником нарушает субъективное материальное право кредитора, а значит, право на иск возникает с момента нарушения права кредитора, и именно с этого момента определяется начало течения срока давности (с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору).

С учетом сложившихся между сторонами договора аренды взаимоотношений нарушение прав ответчика произошло не в момент осуществления им платежа в большем размере, чем предусмотрено по договору, а после прекращения договора аренды, когда оставшиеся у истца средства, перечисленные ответчиком, не могли более засчитываться в счет уплаты арендных платежей.

О факте переплаты арендных платежей по вышеуказанному договору аренды ответчик узнал в декабре 2012 года, после проведения инвентаризации находящегося в аренде оборудования.

Срок исковой давности в отношении предъявленных ООО "СЦТС" к зачету встречных требований по возврату выкупной цены оборудования надлежит исчислять с момента расторжения спорного договора аренды, в связи с чем срок исковой давности при проведении зачётов не был пропущен ООО "СЦТС".

Вне зависимости от юридической чистоты проведенных ответчиком зачетов встречных требований по обязательствам истца, возникшим в связи излишне выплаченной арендной платой, сам факт переплаты по договору аренды в связи с некорректным исчислением размера арендной платы подтверждается объективными доказательствами, в связи с чем, не могут быть признаны недобросовестными последующие действия ответчика по предъявлению данной переплаты к погашению посредством проведения непризнаваемых истцом зачетов по арендным платежам в период с марта 2015 по апрель 2016 г.

Согласно пункту 1 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации должник или иное обязанное лицо, исполнившее обязанность по истечении срока исковой давности, не вправе требовать исполненное обратно, хотя бы в момент исполнения указанное лицо и не знало об истечении давности. Таким образом, подписав допсоглашение и акт, признав полное исполнение со стороны ответчика обязательств по договору аренды, тем самым истец согласился признать принятие спорных зачетов.

В свою очередь, данные зачеты представляют собой способ исполнения истцом, как должником, своих обязательств перед ответчиком, то есть истец: - согласился с наличием соответствующих своих обязательств перед ответчиком; - согласился исполнить эти обязательства, в том числе по которым истек срок исковой давности, путем зачета встречных требований к ответчику по внесению арендной платы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какойлибо стороне договора извлекать преимущества из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которые стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

С учетом приведенных выше разъяснений суд полагает, что, оценивая действия истца и ответчика при исполнении и прекращении договора аренды оборудования N 21/06 от 16.10.2006 на предмет их добросовестности и законности, необходимо установить и оценить разумность и справедливость условий оформивших расторжение договора аренды оборудования дополнительного соглашения N 2 и акта приема-передачи оборудования, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения, а также причины и цель досрочного расторжения договора аренды оборудования.

В обоснование своей позиции по делу ответчик указывает на связь между расторжением договора аренды оборудования на зафиксированных в дополнительном соглашении N 2 и акте приема передачи условиях с состоявшейся сделкой по продаже 100% долей в уставном капитале ответчика.

Так ответчик указывает, что 02.02.2016 участниками ООО "СЦТС" Хамидуллиным Ф.З. и Салимовым И.С. и ООО "Алма Групп" был подписан Меморандум о намерениях, предметом которого являлось согласование порядка предстоящей продажи 100 % долей в уставном капитале ООО "СЦТС", и которым были установлены критерии и порядок определения цены продажи долей.

Ответчик указывает на то, что совокупность обстоятельств заключения договора купли-продажи долей и содержащихся в нем и меморандуме условий и заверений продавцов, свидетельствует о том, что истец был осведомлен как о факте предстоящей сделки по продаже долей в уставном капитале ответчика, так и о существенных обстоятельствах, влияющих на цену сделки, а также и на сам факт ее совершения, в том числе о прямой зависимости цены продажи долей от наличия либо отсутствия долговой нагрузки, финансовых претензий со стороны контрагентов, неисполненных финансовых обязательств; цена продажи долей в ООО "СЦТС" по договору от 01.06.2016 была определена, исходя из отсутствия взыскиваемой по настоящему делу задолженности; досрочное расторжение договора аренды оборудования N 21/06, оформленное подписанными истцом и ответчиком дополнительным соглашением N 2 от 31.03.2016 и актом приема-передачи оборудования от 30.04.2016 в существующей их редакции, имело своей целью соблюдение условий и заверений, необходимых для совершения сделки по продаже долей в уставном капитале ответчика, а также для установления максимальной выкупной цены продаваемых долей.

Как указано в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

С учётом вышеизложенного, суд пришел к верному выводу о том, что подписанием дополнительного соглашение N 2 и акта приема передачи оборудования стороны подтвердили факт полной оплаты ответчиком арендной платы и отсутствия задолженности по договору аренды оборудования 21/06, что не противоречит цели подписания вышеуказанных документов, отражает согласованную волю сторон, в связи с чем, такое толкование не свидетельствует о недобросовестном и незаконном поведении ответчика и не влечет за собой неправомерное извлечение преимуществ из такого поведения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 августа 2020 года по делу N А57-10388/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.В. Никольский

Судьи

Т.С. Борисова О.А. Дубровина