Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 г. N 10АП-14973/20 по делу N А41-11964/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 июля 2021 г. N Ф05-16473/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

23 марта 2021 г.

Дело N А41-11964/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Боровиковой С.В., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Русаковым В.О.,

при участии в заседании:

от ООО "Тверская генерация": Воронина А.В., по доверенности от 02.10.2020 (представитель участвует в судебном заседании посредством веб-конференции);

от ликвидатора ООО "КРЭББИТ" Пименова А.С.: Суворов А.А., по доверенности от 06.03.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Тверская генерация" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2020 года по делу N А41-11964/20 по иску ООО "Тверская генерация" к ликвидатору ООО "КРЭББИТ" Пименову Александру Сергеевичу о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Тверская генерация" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ликвидатору ООО "КРЭББИТ" Пименову Александру Сергеевичу о взыскании 651 993 руб. 97 коп. убытков, причиненных неправомерными действиями ответчика при проведении процедуры ликвидации ООО "КРЭББИТ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2020 года по делу N А41-11964/20 в удовлетворение исковых требований ООО "Тверская генерация" отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Тверская генерация" обжаловало его в апелляционном порядке.

Стороны направили в судебное заседание своих представителей, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против указанных доводов возражал.

Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.10.2018 было принято решение о ликвидации юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2018 внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО "КРЭББИТ" и назначении ликвидатора.

Сведения о ликвидации ООО "КРЭББИТ" были опубликованы в Вестнике государственной регистрации N 44 (709) от 07.11.2018 / 1381. Требования кредиторов должны были быть предъявлены в течение двух месяцев с даты публикации.

Истец в установленном порядке требования ликвидатору не предъявил.

В обоснование наличия в действиях ликвидатора виновных действий истец указывает на задолженность в виде неосновательного обогащения, возникшего на основании платежного поручения от 19.06.2018 N 8895, по которому истец перечислил ООО "КРЭББИТ" 1 000 000 руб.

В связи с изложенным, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В подтверждение требований истцом в материалы дела представлено постановление об окончании исполнительного производства от 20.11.2018 N 11990/18/69042-ИП, согласно которому на 20.11.2018 ООО "Тверская генерация" погасило задолженность перед ООО "КРЭББИТ" в размере 3 006 474 руб. 16 коп.

Однако, ликвидатор не мог установить наличия неосновательного обогащения на стороне ООО "КРЭББИТ" на дату начала процедуры ликвидации в связи с чем, обоснованно не уведомил истца.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ ООО "КРЭББИТ" было ликвидировано 09.09.2019.

Истцом в обоснование уведомления ликвидатора о наличии задолженности представлены претензии, датированные 09.09.2019 и 13.02.2020, направленные после ликвидации юридического лица.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на уведомление от 10.04.2019. Однако, указанный довод не может быть принят во внимание, так как доказательств направления такого уведомления не представлено.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Исходя из пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам, ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 названного постановления неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При этом для взыскания убытков необходимо установление факта нарушения права истца; вины ответчика в нарушении права истца; факта причинения убытков и их размера; причинно-следственной связи между фактом нарушения права и причиненными убытками.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о добросовестном осуществлении ответчиком обязанностей ликвидатора ООО "КРЭББИТ", причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков судом не установлена.

При таких условиях, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2020 по делу N А41-11964/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Тверская генерация" (ИНН 6906011179) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

С.В. Боровикова Н.В. Марченкова