Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 г. N 01АП-5124/18 по делу N А79-3835/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июля 2021 г. N Ф01-2565/21 настоящее постановление оставлено без изменения

23 марта 2021 г.

А79-3835/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чувашского отделения N 8613 публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.12.2020 по делу N А79-3835/2017,

принятое по заявлению Чувашского отделения N 8613 публичного акционерного общества "Сбербанк России" о включении требования в сумме 707 186 065 руб. 90 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Чулочно - трикотажная фабрика" (ИНН 2130079012, ОГРН 1102130011356).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чулочно - трикотажная фабрика" (далее - ООО "Чулочно - трикотажная фабрика", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 707 186 065 руб. 90 коп..

Определением от 09.12.2020 суд первой инстанции в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Сбербанк России" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела. Указал, что обстоятельства относительно недействительности договоров, на которых основаны требования кредитора в рамках настоящего обособленного спора, установлены определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.08.2020, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А79-3835/2017. Однако, судом первой инстанции не учтено обстоятельство не истечения срока для кассационного обжалования данных судебных актов, срок обжалования которых истекает 30.12.2020. Обжалуемое же определение принято судом первой инстанции 09.12.2020, то есть до истечения сроков возможного кассационного обжалования определения и постановления судов первой и апелляционной инстанций.

ООО "Чулочно - трикотажная фабрика" в отзыве на апелляционную жалобу, указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с позицией заявителя апелляционной жалобы, просило отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Банк заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного заседания вследствие неявки по уважительной причине представителя является правом суда, а не его обязанностью.

Применительно к настоящему спору суд апелляционной инстанции учитывает, что позиция заявителя изложена в жалобе. Аргументы, свидетельствующие о невозможности рассмотрения жалобы по имеющимся в деле доказательствам, не приведены.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные законодателем сокращенные сроки рассмотрения апелляционной жалобы, а также то, что отложение судебного разбирательства будет способствовать затягиванию спора, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156 и 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Чулочно-трикотажная фабрика".

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.02.2018 в отношении ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Маркова Наталия Александровна.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.09.2018 (резолютивная часть от 14.09.2018) ООО "Чулочно трикотажная фабрика" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства до 14.03.2019, конкурсным управляющим утвержден Самсонов Вячеслав Алексеевич.

Определениями Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2019, от 12.07.2019, от 26.12.2016, от 08.07.2020 срок конкурсного производства в отношении ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" продлен до 14.12.2020.

ПАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих возникновение и наличие обязательств должника перед кредитором.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

С учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требования является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего обособленного спора заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств, вытекающих из:

- договора поручительства ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" от 27.03.2017 N 9833-4 с ПАО "Сбербанк России" по исполнению обязательств по кредитному договору от 27.03.2017 N 9833 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 90000000 руб., заключенному между Банком и ООО "Агрохолдинг "Юрма";

- договора поручительства ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" от 05.05.2017 N 9864-4 с ПАО "Сбербанк России" по исполнению обязательств по кредитному договору от 05.05.2017 N 9864 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 150000000 руб., заключенному между Банком и ООО "Агрохолдинг "Юрма";

- договора поручительства ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" от 25.05.2017 N 9875-4 с ПАО "Сбербанк России" по исполнению обязательств по кредитному договору от 25.05.2017 N 9875 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 83000000 руб., заключенному между Банком и ООО "Агрохолдинг "Юрма";

- договора поручительства ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" от 25.05.2017 N 9899-4 с ПАО "Сбербанк России" по исполнению обязательств по кредитному договору от 25.05.2017 N 9899 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 60000000 руб., заключенному между Банком и ООО "Агрохолдинг "Юрма";

- договора поручительства ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" от 08.06.2017 N 9900-4 с ПАО "Сбербанк России" по исполнению обязательств по кредитному договору от 08.06.2017 N 9900 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 100000000 руб., заключенному между Банком и ООО "Агрохолдинг "Юрма";

- договора поручительства ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" от 04.07.2017 N 9924-4 с ПАО "Сбербанк России" по исполнению обязательств по кредитному договору от 04.07.2017 N 9924 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 160 000 000 руб. между Банком и ООО "Агрохолдинг "Юрма";

- договора поручительства ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" от 04.07.2017 N 9925-4 с ПАО "Сбербанк России" по исполнению обязательств по кредитному договору от 04.07.2017 N 9925 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 40000000 руб., заключенному между Банком и ООО "Агрохолдинг "Юрма".

Исполнение указанных обязательств обеспечено залогом имущества ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" на основании следующих договоров залога/ипотеки и дополнительных соглашений к ним, заключенных с Банком:

- договора ипотеки от 27.04.2017 N 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему;

- договора залога от 05.04.2017 N 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему;

- договора ипотеки от 27.04.2017 N 9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему;

- договора ипотеки от 24.01.2014 N 8801-1 с учетом дополнительных соглашений к нему;

- договора залога от 29.11.2013 N 8801-2 с учетом дополнительных соглашений к нему;

- договора ипотеки от 25.10.2013 N 8559-4 с учетом дополнительных соглашений к нему.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.08.2020, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А79-3835/2017, суд признал недействительными сделки, заключенные между публичным акционерным обществом "Сбербанк России", в лице Чувашского отделения N 8613 и обществом с ограниченной ответственностью "Чулочно-трикотажная фабрика", заключенные в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Юрма" от 27.03.2017 N 9833, от 05.05.2017 N 9864, от 25.05.2017 N 9875; 25.05.2017 N9899, 08.06.2017 N 9900, 04.07.2017 N 9924, 04.07.2017 N 9924:

* договор поручительства от 27.03.2017 N 9833-4;

* договор поручительства от 05.05.2017 N 9864-4;

* договор поручительства от 25.05.2017 N 9875-4;

* договор поручительства от 25.05.2017 N 9899-4;

* договор поручительства от 08.06.2017 N 9900-4;

* договор поручительства от 04.07.2017 N 9924-4;

* договор поручительства от 04.07.2017 N 9925-4;

- договор ипотеки от 27.04.2017 N 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1; от 08.06.2017 N 2;

* договор залога от 05.04.2017 N 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1; от 08.06.2017 N 2, от 04.07.2017 N 3;

* договор ипотеки от 27.04.2017 N 9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1; от 08.06.2017 N 2;

* дополнительные соглашения от 27.04.2017 N 7, от 25.05.2017 N 8; от 08.06.2017 N 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 N 8559-4;

* дополнительные соглашения от 27.04.2017 N 7; от 25.05.2017 N 8; от 08.06.2017 N 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 N 8801-1;

* дополнительные соглашения от 05.04.2017 N 6; от 25.05.2017 N 7; от 08.06.2017 N 8, от 04.07.2017 N9, от 01.12.2017 N 10 к договору залога от 29.11.2013 N 8801-2.

Суд также применил последствия недействительности сделок в виде прекращения права залога ПАО "Сбербанк России" по признанными недействительными договорам ипотеки от 27.04.2017 N 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1; от 08.06.2017 N 2; залога от 05.04.2017 N 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1; от 08.06.2017 N 2; от 04.07.2017 N 3; ипотеки от 27.04.2017 N9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 3 25.05.2017 N 1; от 08.06.2017 N 2; дополнительным соглашениям от 27.04.2017 N 7; от 25.05.2017 N 8; от 08.06.2017 N 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 N 8559-4; дополнительным соглашениям от 27.04.2017 N 7; от 25.05.2017 N 8; от 08.06.2017 N 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 N 8801 - 1; дополнительным соглашениям от 05.04.2017 N 6; от 25.05.2017 N 7; от 08.06. 2017 N 8; от 04.07.2017 N9; от 01.12.2017 N 10 к договору залога от 29.11.2013 N 8801-2.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Обстоятельства относительно недействительности договоров, на которых основаны требования кредитора в рамках настоящего обособленного спора, установленные определением суда от 11.08.2020, оставленным в силе постановлением апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А79-3835/2017, имеют преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал ПАО "Сбербанк России" в удовлетворении заявленного требования.

Доводы Банка о том, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции до истечения сроков возможного кассационного обжалования определения и постановления судов первой и апелляционной инстанций, признается несостоятельным, основанным на неверном толковании норм процессуального права.

Так, в силу части 5 статьи 271 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции по жалобе на определение суда первой инстанции было в полном объеме 30.11.2020, следовательно, в соответствии с нормами статьи 180 АПК РФ решение суда первой инстанции вступило в законную силу 30.11.2020.

Учитывая, что постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А79-3835/2017 вступило в законную силу с момента его принятия, обращение банка с кассационной жалобой на постановление апелляционной инстанции не является препятствием для рассмотрения требований Банка по делу о банкротстве должника.

При этом, в случае отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции, не исключает возможности ПАО "Сбербанк России" обратиться в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.12.2020 по делу N А79-3835/2017 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы заявителя, которым дана полная и всесторонняя оценка судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.12.2020 по делу N А79-3835/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чувашского отделения N 8613 публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис