Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 01АП-5124/18 по делу N А79-3835/2017

07 сентября 2021 г.

А79-3835/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.04.2021 по делу N А79-3835/2017,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чулочно-трикотажная фабрика" (ИНН 2130079012, ОГРН 1102130011356) Самсонова Вячеслава Алексеевича об исключении из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Чулочно-трикотажная фабрика" требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" в размере 239 652 369,12 руб.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чулочно-трикотажная фабрика" (далее - ООО "Чулочно-трикотажная фабрика", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии обратился конкурсный управляющий Самсонов Вячеслав Алексеевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) в размере 239 652 369 руб. 12 коп., обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 28.04.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Банк настаивает на том, что согласно в ЕФРСБ опубликовано объявление N 3214436 о проведении торгов в отношении имущества должника, включающее в том числе незалоговое имущество ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" в количестве 636 наименований с начальной ценой 140 000 000 руб. Считает, что имущество стоимостью 140 000 000 руб. является достаточным источником для погашения задолженности как реестровых кредиторов, так и кредиторов с текущими требованиями. При таких обстоятельствах, по мнению заявителя жалобы, оснований для исключения из реестра требований кредиторов ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" требования Банка не имеется.

Конкурсный управляющий и Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике в отзывах на апелляционную жалобу выразили несогласие с позицией заявителя апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 18.09.2018 ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Самсонов Вячеслав Алексеевич.

27.03.2017 между Банком и ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" (заемщик) заключен договор N 9833 об открытии невозобновляемой кредитной линии (договор 1), по условиям которого Банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 90 000 000 руб. с периодом действия лимита с 27.03.2017 по 14.04.2017, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях указанного договора.

05.05.2017 между Банком и ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" (заемщик) заключен договор N 9864 об открытии невозобновляемой кредитной линии (договор 2), по условиям которого Банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 150 000 000 руб. с периодом действия лимита с 05.05.2017 по 31.05.2017, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях указанного договора.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по вышеупомянутым кредитным договорам между Банком и должником заключены договор ипотеки N 9833-6 от 27.04.2017 залоговой стоимостью 7 920 900 руб., договор залога N 9833-7 от 05.04.2017 залоговой стоимостью 2 129 821 руб. 17 коп., договор ипотеки N 9833-5 от 27.04.2017 залоговой стоимостью 11 286 550 руб., договор ипотеки N 8801-1 от 24.01.2014 залоговой стоимостью 152 758 650 руб., договор залога N 8801 -2 от 29.11.2013 залоговой стоимостью 203 070 руб. 88 коп., договор ипотеки N 8559-4 от 25.10.2013 залоговой стоимостью 69 951 750 руб. Общая сумма залоговой стоимости составила 244 250 742 руб. 05 коп.

Также исполнение обязательств заёмщика по кредитным договорам обеспечено поручительством должника, что подтверждается заключенными с Банком договорами поручительства N 9833-4 от 27.03.2017, N 9864-4 от 05.05.2017.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии по состоянию на 28.02.2018 образовалась задолженность по договору 1 и договору 2 в размере 239 652 369 руб. 12 коп., в том числе: задолженность по договору N 9833 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.03.2017 - 89 871 780 руб. 82 руб.; задолженность по договору N 9864 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.05.2017 - 149 780 588 руб. 30 коп.

Определением суда от 07.06.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" включено требование Банка в размере 239 652 369 руб. 12 коп. как требование обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 11.08.2020 по делу N А79-3835/2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.04.2021, признаны недействительными следующие сделки, заключенные между Банком и ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Агрохолдинг "Юрма" перед Банком:

* договор поручительства от 27.03.2017 N 9833-4;

* договор поручительства от 05.05.2017 N 9864-4;

* договор поручительства от 25.05.2017 N 9875-4;

* договор поручительства от 25.05.2017 N 9899-4;

* договор поручительства от 08.06.2017 N 9900-4;

* договор поручительства от 04.07.2017 N 9924-4;

* договор поручительства от 04.07.2017 N 9925-4;

- договор ипотеки от 27.04.2017 N 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1, от 08.06.2017 N 2;

* договор залога от 05.04.2017 N 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1, от 08.06.2017 N 2, от 04.07.2017 N 3;

* договор ипотеки от 27.04.2017 N 9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1, от 08.06.2017 N 2;

* дополнительные соглашения от 27.04.2017 N 7, от 25.05.2017 N 8, от 08.06.2017 N 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 N 8559-4;

* дополнительные соглашения от 27.04.2017 N 7, от 25.05.2017 N 8, от 08.06.2017 N 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 N 8801-1;

* дополнительные соглашения от 05.04.2017 N 6, от 25.05.2017 N 7, от 08.06.2017 N 8, от 04.07.2017 N9, от 01.12.2017 N 10 к договору залога от 29.11.2013 N 8801-2.

Одновременно суд применил последствия недействительности сделок в виде прекращения права залога Банка по признанным недействительными договорам ипотеки от 27.04.2017 N 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1, от 08.06.2017 N 2, залога от 05.04.2017 N 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 N 1, от 08.06.2017 N 2, от 04.07.2017 N 3, ипотеки от 27.04.2017 N9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 3 25.05.2017 N 1, от 08.06.2017 N 2, дополнительным соглашениям от 27.04.2017 N 7, от 25.05.2017 N 8, от 08.06.2017 N 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 N 8559-4, дополнительным соглашениям от 27.04.2017 N 7, от 25.05.2017 N 8, от 08.06.2017 N 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 N 8801 - 1, дополнительным соглашениям от 05.04.2017 N 6, от 25.05.2017 N 7, от 08.06. 2017 N 8, от 04.07.2017 N9, от 01.12.2017 N 10 к договору залога от 29.11.2013 N 8801-2.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" требования Банка в размере 239 652 369 руб. 12 коп.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 16, 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 65, 71, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра. Законодательство не допускает повторного обращения кредитора с требованием к должнику, так как его требование уже было рассмотрено в рамках дела о банкротстве и по этому требованию принят соответствующий судебный акт.

По своей правовой природе обращение заинтересованных лиц в деле о банкротстве с заявлением об исключении требования из реестра является специальным способом защиты их прав и законных интересов в ситуации, когда имеются основания считать нахождение такого требования в реестре неправомерным. Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, установленные определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 11.08.2020 по делу N А79-3835/2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.04.2021, обстоятельства, касающиеся недействительности договоров поручительства, залога и ипотеки, имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

В этой связи обеспеченные залогом имущества должника требования Банка, возникшие у ООО "Чулочно-трикотажная фабрика" в связи с заключением признанных недействительными договоров, подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника.

Вопреки утверждению Банка, наличие у должника незалогового имущества, имеющего достаточную для погашения задолженности как реестровых кредиторов, так и кредиторов с текущими требованиями стоимость, не может служить основанием для отказа в исключении требований Банка из реестра требований кредиторов ООО "Чулочно-трикотажная фабрика". Данное обстоятельство не имеет отношения к предмету спора и не опровергает выводы суда первой инстанции.

Коллегия судей считает, что, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы обособленного спора доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, приняв во внимание вступление в законную силу судебного акта о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, пришел к верному выводу о наличии оснований для исключения требования Банка в размере 239 652 369 руб. 12 коп. из реестра требований кредиторов должника.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.04.2021 по делу N А79-3835/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис