Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 г. N 16АП-3128/20

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июня 2021 г. N Ф08-4551/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

25 марта 2021 г.

Дело N А63-13948/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Старковой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий "Ставропольский", а также участников ООО ЗЭИ "Ставропольский" Спиркиной Оксаны Владимировны, Спиркиной Яны Олеговны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2020 по делу N А63-13948/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий "Ставропольский", г. Ставрополь (ИНН 2634047683 ОГРН 1022601970082) в лице участников ООО ЗЭИ "Ставропольский" Спиркиной Оксаны Владимировны, г. Ставрополь, Спиркиной Яны Олеговны, г. Ставрополь к индивидуальному предпринимателю Коваленко Владимиру Георгиевичу, г. Михайловск, (ИНН 263406771148 ОГРНИП 317265100110228), индивидуальному предпринимателю Спиркину Андрею Дмитриевичу, г. Ставрополь, (ИНН 263500244420 ОГРНИП 304263508300031) об оспаривании сделок, при участии в судебном заседании представителей от: индивидуального предпринимателя Коваленко Владимира Георгиевича - Бойко А.В. (по доверенности от 04.09.2020); от индивидуального предпринимателя Спиркина Андрея Дмитриевича - Рубинского О.Ю. (по доверенности от 12.08.2020); от общества с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий "Ставропольский" - Радченко С.Н. (по доверенности от 01.07.2020), директора Спиркиной Оксаны Владимировны (лично), в отсутствии Спиркиной Яны Олеговны, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий "Ставропольский", а также участники ООО ЗЭИ "Ставропольский" Спиркина Оксана Владимировна, Спиркина Яна Олеговна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к индивидуальному предпринимателю Коваленко Владимиру Георгиевичу (далее - ИП Коваленко В.Г.), индивидуальному предпринимателю Спиркину Андрею Дмитриевичу (далее - ИП Спиркин А.Д.) о признании недействительными: односторонних сделок по признанию долга на сумму 18 051 738 руб., договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2018, договора купли- продажи оборудования от 15.03.2018 N 15/03-2018, договора аренды оборудования N 01/03/18 А от 01.03.2018, договора купли-продажи техники от 20.03.2018 N 20/03-2018 (уточненные исковые требования, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 14.07.2020 исковое требование в части признания недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.03.2018 N 15/03-18 на основании статьи 148 АПК РФ оставлено без рассмотрения, поскольку указанное требование рассмотрено арбитражным судом по делу N А63-22688/2018.

Решением суда от 21.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки не подпадают под признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью в соответствии со статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку каждая из сделок не превышает 25% балансовой стоимости активов общества за 2017 год, относятся к обычным хозяйственным сделкам; перечисление денег со счета общества на счет ИП Спиркина А.Д. по договорам уступки права требования не подпадает под понятие односторонней сделки по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как указанные денежные средства перечислялись в счет погашения кредиторской задолженность по договору уступки права требования, то есть в счет исполнения обязательств. Суд также пришел к выводу о пропуске срока исковой давности,о применении которого было заявлено ответчиками.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции от 21.07.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как указывают заявители жалобы, суд первой инстанции не в полном объеме исследовал материалы дела и не дал правовую оценку обстоятельствам спора. Суд не учел тот факт, что сделки совершены в один и тот же период и являются взаимосвязанными, поэтому их стоимость следует определять в их общей сумме по всем сделкам и при определении рыночной стоимости имущества они будут составлять более 25% балансовой стоимости. Способствуя переходу к ИП Коваленко В.Г права собственности на недвижимость и оборудование, бывший руководитель общества Спиркин А.Д. действовал фактически в своих интересах. Конечным выгодоприобретателем по оспариваемым договорам является Спиркин А.Д. Совершение им сделки в отношении себя лично с точки зрения интересов общества неразумно и недобросовестно. ИП Коваленко В.Г. должен был знать о совершении сделок в ущерб интересам общества. Действия Спиркина А.Д. по заключению договоров свидетельствуют об умышленном нарушении установленных гражданским законодательством пределов осуществления прав.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (том 8 л. д. 4-17).

В отзывах на апелляционную жалобу, ИП Коваленко В.Г. и ИП Спиркин А.Д. просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением от 01.02.2021 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 02.02.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва на нее, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствие Спиркиной Яны Олеговны в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что жалоба истцов подлежит частичному удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ООО ЗЭИ "Ставропольский" зарегистрировано 21.07.2000 за основным государственным регистрационным номером 1022601970082.

В 2018 году участниками общества являлись: Спиркина О.В. и Спиркина Я.О.

В период с 13.03.2018 по 20.04.2018 со счета завода на расчетный счет ИП Спиркина А. Д. были перечислены денежные средства в размере 18 051 738 руб. с назначением платежа: оплата кредиторской задолженности по договору уступки (том 1 л. д. 62 - 84).

По договору купли - продажи от 12.01.2018 N 12/01-2018, заключенному между заводом (продавцом) и ИП Коваленко В. Г. (покупателем), в редакции дополнительного соглашения от 28.02.2018, завод передал в собственность покупателю производственную базу общей площадью 880,8 кв. м., стоимостью 12 138 545 руб. (том 1 л. д. 46-48).

По договору аренды от 01.03.2018 N 01/03/18, заключенному между заводом (арендатором) и ИП Коваленко В. Г. (арендодателем), передан в аренду координатно-пробивной пресс с уплатой арендной платы в размере 300 000 руб. ежемесячно сроком на 6 месяцев (том 1 л. д. 51-53).

По договору купли-продажи от 20.03.2018 N 20/03-2018, заключенному между заводом (продавцом) и ИП Коваленко В. Г. (покупателем), проданы два тракторных прицепа 2ПТС-4 1985, 1990 годов выпуска, трактор "Беларусь" 1989 года выпуска по цене 132 000 руб. (том 1 л. д. 60-61).

Общество и участники завода Спиркин О.В., Спиркина Я.О. полагая, что указанные сделки заключены в ущерб интересам общества, с целью вывода ликвидного имущества по безвозмездным сделкам, обратились в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в признании указанных сделок недействительными, пришел к выводу, что указанные сделки не могут быть квалифицированы как крупные, поскольку балансовая стоимость активов завода составляла в 2017 году 192 742 000 руб.

Однако суд не учел, что указанные сделки являются притворными, совершенными руководителем общества в отношении себя лично, в ущерб интересам общества и его участников. Такие сделки в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными.

Прийти к таким выводам суду апелляционной инстанции позволяет следующее.

Как следует из положений пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

На основании части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - Постановление N25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Прикрываемая сделка не может быть совершена открыто в силу каких-либо причин и юридические последствия прикрываемой сделки не желательны для сторон. Из существа притворной сделки вытекает, что стороны исполнять ее не собирались уже при самом совершении сделки.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

На притворность сделки также указывают и иные основания, по которым сделка признается недействительной.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Судом установлено, что согласно протоколу N 15 общего собрания участников завода от 23.08.2016 и приказа о приеме работника на работу N 8 от 24.08.2016 Спиркин А.Д. назначен на должность директора ООО ЗЭИ "Ставропольский" с 24.08.2016, уволен с 30.07.2018 (том 2 л. д. 74-76).

Так же, Спиркин А.Д. 05.01.2000 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и поставлен на налоговый учет в Межрайонную ИФНС N 11 по Ставропольскому краю (ИНН 263500244420 и ОГРНИП 304263508300031).

В период исполнения Спиркиным А.Д. функций единоличного исполнительного органа, с расчетного счета завода N 4070 2810 7201 3000 0076, открытого в Ставропольском филиале АО ЮниКредит Банк г. Ставрополя на расчетный счет ИП Спиркина А.Д. N 4080 2810 8201 3000 0083, открытого в Ставропольском филиале АО ЮниКредит Банк г. Ставрополя, завод перечислил денежные средства:

- по платежному поручению N 342 от 13.03.2018 на сумму 150 000 руб.;

- по платежному поручению N 344 от 14.03.2018 на сумму 600 000 руб.;

- по платежному поручению N 345 от 15.03.2018 на сумму 1 300 000 руб.;

- по платежному поручению N 346 от 15.03.2018 на сумму 1 300 000 руб.;

- по платежному поручению N 347 от 15.03.2018 на сумму 1 300 000 руб.;

- по платежному поручению N 348 от 15.03.2018 на сумму 1 300 000 руб.;

- по платежному поручению N 349 от 15.03.2018 на сумму 1 300 000 руб.;

- по платежному поручению N 350 от 15.03.2018 на сумму 1 300 000 руб.;

- по платежному поручению N 351 от 15.03.2018 на сумму 1 168 545 руб.;

- по платежному поручению N 385 от 16.03.2018 на сумму 700 000 руб.;

- по платежному поручению N 396 от 20.03.2018 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению N 398 от 20.03.2018 в сумме 750 000 руб.;

- по платежному поручению N 397 от 20.03.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению N 399 от 20.03.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению N 400 от 20.03.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению N 401 от 20.03.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению N 402 от 20.03.2018 на сумму 300 000 руб.;

- по платежному поручению N 433 от 23.03.2018 на сумму 200 000 руб.;

- по платежному поручению N 577 от 12.04.2018 на сумму 249 738 руб.;

- по платежному поручению N 463 от 28.03.2018 на сумму 150 000 руб.;

- по платежному поручению N 523 от 03.04.2018 на сумму 267 554 руб. 99 коп.;

- по платежному поручению N 580 от 12.04.2018 на сумму 365 900 руб.;

- по платежному поручению N 598 от 20.04.2018 на сумму 350 000 руб.

Итого на сумму: 18 051 738 руб.

Во всех платежных поручениях назначением платежа указанно оплата кредиторской задолженности ИП Спиркину А.Д. по договору уступки прав требования без НДС (том 1 л. д. 62-84).

Поступление указанных денежных средств на расчетный счет ИП Спиркина А.Д. подтверждаются выпиской с его расчетного счета о движении денежных средств (том 1 л. д. 85-112).

В материалы дела ответчиками представлен договор уступки прав требований от 07.06.2012 по условиям которого ООО "Макс-Юг" уступило ИП Спиркину А.Д. долг по договору поставки N 03/10/11 от 03.10.2011 (том 5 л. д. 13).

Первичные бухгалтерские документы, свидетельствующие о наличии уступленного права требования по договору поставки ООО "Макс-Юг" на сумму 18 051 738 руб. суду не представлены.

В период с 07.06.2012 по 13.03.2018 ИП Спиркин А.Д. требований к заводу по оплате долга по договору уступки прав требования от 07.06.2012, не выдвигал, а также не обращался в суд о взыскании задолженности по указанному договору.

В дальнейшем денежные средства в размере 17 619 545 руб., полученные по договору уступки права требования, ИП Спиркин А.Д. перечисляет на расчетный счет ИП Коваленко В.Г.

Согласно выписке с расчетного счета ИП Спиркина А.Д. денежные средства поступают на банковский счет ИП Коваленко В.Г. следующими операциями (том 2 л. д. 32-41, 54-57, 59-60, 62-66).

14.03.2018 на сумму 750 000 руб.;

15.03.2018 на сумму 1 118 545 руб.;

15.03.2018 на сумму 1 300 000 руб.;

16.03.2018 на сумму 700 000 руб.;

20.03.2018 на сумму 280 000 руб.;

20.03.2018 на сумму 750 000 руб.;

20.03.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

12.04.2018 на сумму 250 000 руб.;

13.04.2018 на сумму 850 000 руб.;

07.05.2018 на сумму 4 000 руб.;

10.05.2018 на сумму 42 000 руб.;

16.05.2018 на сумму 25 000 руб.

В назначении платежа у всех указанных операций указано: оплата по договору процентного займа N 1 от 12.03.2018.

Согласно выписке с расчетного счета ИП Коваленко В.Г., последний перечисляет полученные от ИП Спиркина А.Д. денежные средства на расчетный счет ООО ЗЭИ "Ставропольский", следующими операциями (том 1 л. д. 92-93, 95, 98-99, 110):

15.03.2018 осуществлен перевод на сумму 750 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи недвижимости N 12/01-18 от 12.01.2018;

15.03.2018 осуществлен перевод на сумму 1 118 545 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи недвижимости N 12/01-18 от 12.01.2018;

15.03.2018 осуществлен перевод на сумму 1 300 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи недвижимости N 12/01-18 от 12.01.2018;

16.03.2018 осуществлен перевод на сумму 750 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи оборудования N 28/02-18 от 28.02.2018;

20.03.2018 осуществлен перевод на сумму 280 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи оборудования N 15/03-18 от 15.03.2018;

20.03.2018 осуществлен перевод на сумму 715 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи оборудования N 28/02-18 от 28.02.2018;

20.03.2018 осуществлен перевод на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи оборудования N 15/03-18 от 15.03.2018;

20.03.2018 осуществлен перевод на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи оборудования N 28/02-18 от 28.02.2018;

30.03.2018 осуществлен перевод на сумму 50 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи N 20/03-18 от 20.03.2018;

12.04.2018 осуществлен перевод на сумму 82 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи N 20/03-18 от 20.03.2018;

12.04.2018 осуществлен перевод на сумму 170 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи оборудования N 11/04-18 от 11.04.2018;

13.04.2018 осуществлен перевод на сумму 800 000 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи оборудования N 11/04-18 от 11.04.2018;

Итого на общую сумму 17 565 545 руб.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемые сделки по покупке недвижимого имущества и оборудования совершены фактически за счет средств поступивших от общества. Поэтому выводы суда о том, что завод получил встречное возмещение по сделкам, противоречат представленным суду доказательствам.

Действия сторон по созданию видимости возмездного характера сделок, свидетельствует об их мнимости в части предоставления встречного исполнения со стороны покупателя (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

Кроме того, совокупность приведенных выше обстоятельств позволяется суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что договоры: купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2018, купли- продажи оборудования от 15.03.2018 N 15/03-2018, купли-продажи техники от 20.03.2018 N 20/03-2018, является притворными сделками, поскольку завод в лице бывшего директора Спиркина А.Д. действовал фактически в своих интересах, то есть оспариваемые договоры прикрывают сделки совершенные бывшим директором общества в отношении себя лично.

Судом также учтено, что государственная регистрация перехода права собственности на отчуждаемое недвижимое имущество и технику до настоящего времени не произведена, что также свидетельствует о сокрытии действительной воли участников сделки.

При применении пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Ответчик Коваленко В.Г. не мог не знать, что покупка им осуществлялась за счет денежных средств, перечисленных Спиркиным А.Д.

Суд также учитывает, что Коваленко В.Г. работал на заводе в должности начальника цеха металлопластиковых конструкций. Данное обстоятельство подтверждают платежные ведомости по форме N Т-53 за январь, февраль, март, апрель, декабрь 2013 года, записка расчет о предоставлении отпуска работнику Коваленко В.Г., копия листа кассовой книги, расходный кассовый ордер, табель учета рабочего времени (том 2 л. д. 21, 23).

Действия Спиркина А.Д. и Коваленко В.Г. по совершению оспариваемых сделок не могут быть признаны добросовестными и разумными, свидетельствуют об умышленном осуществлении прав с нарушением установленных статьи 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что договоры: купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2018, купли - продажи оборудования от 15.03.2018 N 15/03-2018, аренды оборудования N 01/03/18 А от 01.03.2018, купли-продажи техники от 20.03.2018 N 20/03-2018 являются недействительными в силу их ничтожности.

Вывод суда о пропуске срока исковой давности является ошибочным.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Поэтому к правоотношениям сторон подлежат применению положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которым срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три год.

Оспариваемые сделки заключены в январе и марте 2018 года, с исковым заявлением завод и его участники обратились 15.07.2019, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Требования истцов о признании недействительными односторонних сделок по признанию долга на сумму 18 051 738 руб. удовлетворению не подлежат, поскольку действия Спиркина А.Д. по перечислению денежных средств не являются самостоятельными сделками. Действия ответчика по перечислению денежных средств являются доказательством недобросовестности и подлежат судебной оценке.

Поскольку суд первой инстанции неправильно установил юридически значимые обстоятельства, не применил закон, подлежащий применению, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2020 по делу N А63-13948/2019 подлежит отмене на основании части 2, 3 статьи 270 АПК РФ, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований завода в части.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2020 по делу N А63-13948/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать договор купли - продажи недвижимого имущества от 12.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий "Ставропольский" и индивидуальным предпринимателем Коваленко Владимиром Георгиевичем (объект: производственная база, позиция 4 по ГП-склад N 3, назначение: нежилое здание, площадь: общая 880, 8 м 2, количество этажей: 1, кадастровый номер объекта 26:12:010402:3099, расположенный по адресу: г. Ставрополь, Промышленный район, квартал 600, проезд Трудовой д. 7), недействительной сделкой.

Признать договор аренды оборудования N 01/03/18 А от 01.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий "Ставропольский" и индивидуальным предпринимателем Коваленко Владимиром Георгиевичем, недействительной сделкой.

Признать договор купли - продажи техники (прицеп тракторный 2 ПТС - 4 паспорт самоходной машины и других видов техники В А 291138, прицеп тракторный 2ПТС-4 паспорт самоходной машины и других видов техники В А 291137, трактор "Беларусь" МТЗ-80 паспорт самоходной машины и других видов техники ВА 291136) от 20.03.2018 N 20/03-2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий "Ставропольский" и индивидуальным предпринимателем Коваленко Владимиром Георгиевичем, недействительной сделкой.

В остальной части в удовлетворении исковых требований и апелляционной жалобы - отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Коваленко Владимира Георгиевича, г. Михайловск, (ИНН 263406771148 ОГРНИП 317265100110228) в пользу Спиркиной Оксаны Владимировны, г. Ставрополь 19 800 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

И.Н. Егорченко
З.М. Сулейманов

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.