Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2021 г. N 11АП-2471/21 по делу N А72-6933/2020

г. Самара

06 апреля 2021 года

Дело N А72-6933/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от ИП Юсупова Муслима Юсуповича - представитель Хайруллин И.Т. по доверенности от 30.07.2020;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ГРУПП" Чамурова Владимира Ильича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 февраля 2021 года о включении требования ИП Юсупова Муслима Юсуповича в размере 137 482 823 руб. 48 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, по делу NА72-6933/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ", ИНН 7329007316, ОГРН 112732900137

УСТАНОВИЛ:

15.06.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Электроустановка" о признании общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), утверждении временного управляющего должника из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7), о включении требования ООО "Электроустановка" в реестр требований кредиторов должника с суммой 4 203 054 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2020 заявление кредитора принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" - Антипова Х.З.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2020 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Электроустановка" и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" в размере 4 216 855 руб. 24 коп., из которых: 3 673 544 руб. 00 коп. - основной долг; 480 880 руб. 24 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами; 20 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате услуг представителя; 42 431 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

В отношении общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН 7329007316, ОГРН 1127329001370, 433400, Ульяновская область, Чердаклинский район р.п. Чердаклы, ул. Пионерская, д. 1) открыта процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утверждён Загалов Магомедрасул Шахрурамазанович (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, г. Махачкала, пр. Гамидова, бофис 41), члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084, адрес саморегулируемой организации: 344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7). Назначено судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения 25 февраля 2021 года на 14 час. 30 мин.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 (резолютивная часть постановления вынесена 10.11.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 сентября 2020 по делу N А72-6933/2020 отменено.

По делу принят новый судебный акт.

Общество с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН 7329007316, ОГРН 1127329001370) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Загалов Магомедрасул Шахрурамазанович (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, г. Махачкала, пр. Гамидова, 6офис 41), члена Ассоциаиции "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084, адрес саморегулируемой организации: 344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7).

Общество с ограниченной ответственностью "Электроустановка" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" в размере 4 216 855 руб. 24 коп., из которых:

- 3 673 544 руб. 00 коп. - основной долг;

- 480 880 руб. 24 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

- 20 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате услуг представителя;

- 42 431 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

02.11.2020 (загружено в систему "Мой Арбитр" 30.10.2020) в суд от ИП Юсупова Муслима Юсуповича поступило заявление о включении требования в реестр требований кредиторов о выплате общей суммы задолженности в размере 97 220 136 руб. 40 коп., в том числе: 63 107 660 руб., 20 коп. - основной долг, 34 112 476 руб. 20 коп. - неустойка.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.11.2020 заявление ИП Юсупова Муслима Юсуповича о включении в реестр требований кредиторов должника принято к рассмотрению.

14.12.2020 г. в арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ГРУПП" поступил отзыв на заявленные требования ИП Юсупова Муслима Юсуповича.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2020 судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство заявителя об уточнении исковых требований в соответствии с которым заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" требование третьей очереди Юсупова М.Ю. о выплате общей суммы задолженности в размере 137 482 823 рубля 48 копеек, в том числе: 63 107 660 рублей 20 копеек (сумма основного долга) и 74 375 163 рубля 28 копеек (неустойка).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08 февраля 2021 г. по делу N А72-6933/2020 требование индивидуального предпринимателя Юсупова Муслима Юсуповича включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" в размере 137 482 823 руб. 48 коп., из которых: 63 107 660 руб. 20 коп. - основной долг, 74 375 163 руб. 28 коп. - неустойка.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "АНАМА-ГРУПП" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30 марта 2021 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 30 марта 2021 года представитель ИП Юсупова М.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Протокольным определением суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ГРУПП" Чамурова Владимира Ильича (кредитор обратившийся с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника) об истребовании первичной документации по уборке урожая в отношении оспариваемых требований представленную на обозрение суда в Арбитражном суде Ульяновской области в рамках спора N А72-6933/2020, в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения, так как доказательства которые просит истребовать доказательства представлялись на обозрение при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции. Кроме того, такое ходатайство кредитором (ООО "АНАМА-ГРУПП") при рассмотрении данного обособленного спора в суде заявлено не было.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

Согласно ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции по заявленному требованию поступили возражения от конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ГРУПП" и ООО "Агрохим-XXI", которые в своих отзывах указывали на мнимость сделки и намерении аффиллированных лиц создать искусственную задолженность ООО "Анама-Земля" перед ИП Юсуповым М.Ю.

Аналогичные доводы содержаться и в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ГРУПП".

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по данному обособленному спору обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, в силу следующего.

Из материалов данного обособленного спора следует, что между ИП Юсупов М.Ю. (поставщик) и ООО "Анама-Земля" (покупатель) заключен договор поставки N Ю-18/10-(П)-2018/01 по условиям которого, покупатель приобрел у поставщика зерно подсолнечника в количестве 3 894, 87 тонн на общую сумму 63 107 660 рублей.

Поскольку ООО "Анама-Земля" не оплатило полученный товар, ИП Юсупов М.Ю. обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Анама-Земля" суммы основного долга по договору поставки N Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 года в размере 63 107 660 руб. 20 коп., суммы неустойки за просрочку оплаты товаров, полученных по договору поставки N Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 года за период с 25.10.2018 года по 01.08.2019 года в размере 34 112 476 руб. 20 коп., за период с 02.08.2019 года по день фактического исполнения обязанности по возврату суммы основного долга договору поставки N Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 года из расчёта 0,2 % в день от суммы в размере 63 107 660 руб. 20 коп., суммы уплаченной государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2019 по делу N А72-13000/2019 исковые требования удовлетворены, с ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" в пользу ИП Юсупова Муслима Юсуповича взыскана сумма основного долга по договору поставки N Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 года в размере 63 107 660 руб. 20 коп., сумма неустойки за просрочку оплаты товара за период с 25.10.2018 года по 01.08.2019 года в размере 34 112 476 руб. 20 коп., неустойка за период с 02.08.2019 года по день фактического исполнения обязанности по возврату суммы основного долга (63 107 660 руб. 20 коп.) из расчёта 0,2 % в день, сумма уплаченной государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2019 по делу N А72-13000/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Анама-Земля" без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А72-13000/2019 оставлено без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ГРУПП" без удовлетворения.

Таким образом, судебный акт которым взыскана задолженность (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2019 по делу N А72-13000/2019) не отменен и не обжалован заинтересованными лицами в порядке, установленном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции в судебном заседании представителем заявителя были представлены в материалы дела квитанции на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления от 19.10.2018, 07.11.2018, 10.12.2018, 12.12.2018; сведения об итогах сева под урожай 2018 и сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 2018 ИП Юсупова М.Ю., поданные в Росстат РФ.

Согласно уточненного расчета заявителя задолженность ООО "Анама-Земля" перед ИП Юсуповым Муслимом Юсуповичем составляет 137 482 823 рубля 48 копеек, в том числе: 63 107 660 руб. 20 коп. - основной долг, 74 375 163 руб. 28 коп. - неустойка за период с 02.08.2019 по 15.06.2020.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст.408 ГК РФ).

Как при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, так и при рассмотрении в суде апелляционной инстанции доказательств оплаты должником задолженности в материалы спора представлено не было.

В соответствии со ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Требование ИП Юсупова Муслима Юсуповича возникло до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в соответствии со ст. 4 Закона о банкротстве данное требование является обязательством, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно ст. 137 Закона о банкротстве при определении размера требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. Согласно п.3 данной статьи требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ГРУПП" о наличии аффилированности между заявителем требования и должником отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанными лицами не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства, подтверждающие данные доводы.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование ИП Юсупова Муслима Юсуповича о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" в размере 137 482 823 руб. 48 коп., из которых: 63 107 660 руб. 20 коп. - основной долг, 74 375 163 руб. 28 коп. - неустойка, подлежит удовлетворению.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 февраля 2021 г. по делу N А72-6933/2020 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 февраля 2021 года по делу N А72-6933/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.О. Попова