Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2021 г. N 13АП-6008/21 по делу N А56-113826/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2021 г. N Ф07-7803/21 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2021 г.

Дело N А56-113826/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от должника: Павлов Е.А. по доверенности от 31.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6008/2021) АО "Солид-товарные рынки" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу N А56-113826/2019, принятое по заявлению АО "Солид-товарные рынки" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арис-Центр",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 по делу N А56-113826/2019 принято заявление о признании ООО "Арис-Центр" банкротом.

Решением от 06.08.2020 ООО "Арис-Центр" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Елизавета Владиславовна Ванюшкина.

АО "Солид-товарные рынки" обратилось с заявлением о включении требования в размере 6 893 873,11 рублей, в том числе 5 280 247,50 рублей процентов по кредиту, 1 613 310 рублей неустойки в реестр требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 в удовлетворении заявления было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель оспорил его в апелляционном порядке, указывая на то, что требование подтверждено документально, вместе с тем, судом не дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий против удовлетворения позиции возражал.

Крахоткин А.П., АО "Солид-товарные рынки" заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии их представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

АО "Солид-товарные рынки", обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении требования об уплате процентов по коммерческому кредиту по договору поставки N 2241/05/16-ПС/МО от 12.05.2016 в размере 6 893 873,11 рублей, в реестр требований кредиторов Должника.

В соответствии с условиями договора, в частности из пункта 5.1. Договора, следует, что цена продукции устанавливается в соответствующем Приложении к договору и включает в себя НДС в размере, установленном законодательством.

Пунктом 5.3. Договора предусмотрено, что по согласованию Сторон Приложение может устанавливать следующий порядок оплаты цены продукции: полная или частичная предварительная оплата; предоставление отсрочки/рассрочки оплаты продукции; оплата в день поставки; иной порядок, устанавливаемый Сторонами.

В соответствии с пунктом 5.4 Договора за поставку (продажу) товара в кредит Покупатель с момента получения продукции в собственность, до полной ее оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом, предоставленным в форме отсрочки/рассрочки платежа, с уплатой вознаграждения за использование кредитных ресурсов, которое взимается на условиях:

- 0,00001% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты следующей за датой передачи продукции Продавцом до предпоследнего дня отсрочки/рассрочки оплаты.

- 0,25% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом в течение последующего времени.

При этом суммой кредита является остаток денежных средств, которые Покупатель должен уплатить за продукцию.

Обращаясь с требованием, Общество представило 42 приложения к Договору, являющихся, наравне с Договором, основанием к каждой поставке и определяющие условия поставки (приложения номер: 0036, 0035, 0034, 0033, 0032, 0031, 0030, 0029, 0028, 0027, 0026, 0024, 0023, 0022, 0021, 0020, 0019, 0018, 0017, 0015, 0014, 0013, 0012, 0011, 0010, 0009, 0008, 0007, 0006, 0005, 0004, 0002, 0001, 0052, 0234, 0235, 0308, 0453, 0363, 0362, 0346, 0003).

В каждом из указанных приложений к Договору указан один и тот же порядок оплаты товара Должником - "Должник производит оплату продукции на следующих условиях: оплата на основании счета/счета-фактуры в течение 3 календарных дней с момента вывоза продукции с пункта отгрузки путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора". Иного порядка оплаты, в том числе предусмотренного пунктом 5.3. Договора, стороны не устанавливали.

Согласно пункту 5.2 Договора, приложениями к Договору могут быть установлены согласованные сторонами порядки оплаты. При этом Договором установлен открытый перечень порядков оплаты. Следовательно, в этой части условия приложений к Договору являются специальной нормой к положениям Договора.

Суд первой инстанции, учитывая положения статей 506, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора, принимая во внимание, что каждым из 42 приложений к Договору согласован один регулярный порядок оплаты товара - обязанность Должника оплатить наступает с момента отгрузки и в течение трех календарных дней Должник должен ее исполнить, пришел к мотивированному выводу об отсутствии у кредитора права на взыскание процентов за пользование кредитом, поставка товаров не была согласована.

Рассматривая требования, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, исследовал все представленные заявителем доказательства и сделал соответствующие выводы.

Так, судом отмечено, что в материалы дела Кредитором представлены 60 УПД, из которых лишь 27 имеют ссылку на Договор, как на основание для отгрузки. Так, согласно УПД, имеющим отношения к делу, отгрузки были совершены на основании следующих приложений к Договору: 0003, 0086, 0087, 0089, 0090, 0091, 0095, 0514, 0103, 0513, 0100 (представлено 2 копии УПД - Должника и Кредитора), 0099, 0101, 0102, 0104, 0056, 0057, 0058, 0059, 0080, 0061, 0062, 0063, 0064, 0065, 0068, 0067. Остальные 33 УПД либо не имеют ссылки на приложение к Договору (4 УПД), либо имеют ссылку на отличный от Договора N 2241/05/16-ПС/МО договор поставки, потому должны быть оставлены без внимания суда, как документы, не имеющие отношения к настоящему обособленному спору.

Исходя из пункта 2.1 Договора, пунктов 1, 2 приложений к Договору, отгрузка товаров предшествует их оплате, оплата со стороны Должника - это встречное предоставление, корреспондирующее отгрузке со стороны Кредитора. Следовательно, обязанность Должника оплатить товар возникает лишь в случае надлежащего исполнения Кредитором своей обязанности поставить этот товар.

Таким образом, для целей включения требования в реестр требований кредиторов, Кредитор должен был доказать исполнение договорной обязанности по поставке товара, поскольку таких доказательств в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, доказательств того, что у должника возникла обязанность по оплате товара не имеется, суд первой инстанции правомерно отказал в требовании АО "Солид-Товарные Рынки". Поскольку основная задолженность со стороны Должника отсутствует, для целей доказывания наличия задолженности Должника по кредитным процентам, Кредитор должен был представить приложения к Договору, в которых соответствующий порядок оплаты был предусмотрен сторонами. Как было указано в п.2 Возражения, стороны не согласовывали поставку товаров в кредит ни по одному из 42 приложений к Договору, у Должника не возникала обязанность оплачивать соответствующие проценты.

Наличие задолженности не подтверждено, в силу чего также отсутствуют основания для взыскания каких-либо санкций.

В части неустойки, в силу изложенного, а также в отсутствие таких доказательств как: Универсальный передаточный акт, подтверждающий отгрузку товара в соответствии с конкретным приложением к Договору; Приложение к Договору, в котором стороны согласовали срок исполнения обязательства Должника по оплате; Платежное поручение, раскрывающее дату совершения оплаты Должником, также правомерно отказано. Данные документы служили бы для определения даты начала просрочки платежей и их окончания, однако ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции с доказательством невозможности их представления в суде первой инстанции, они не представлены.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу N А56-113826/2019/тр2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова