Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 г. N 13АП-37903/20 по делу N А26-4682/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2021 г. N Ф07-8740/21 настоящее постановление оставлено без изменения

Санкт-Петербург

12 апреля 2021 г.

Дело N А26-4682/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Рычаговой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от Зыковой Т.Ю.: представителя Кацнельсон Е.Л. по доверенности от 03.08.2020;

от конкурсного управляющего Зиновик Е.К.: представителя Лобаго О.А. по доверенности от 18.10.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37903/2020) Зыковой Татьяны Юрьевны на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.11.2020 по делу N А26-4682/2019 (судья Соколова Н.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Зиновик Елены Константиновны о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Volkswagen Tiguan 2014 года выпуска от 22.05.2017, заключенного между должником и Зыковой Татьяной Юрьевной, а также о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональная топливная компания плюс",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") 13.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Региональная топливная компания плюс" (далее - ООО "РТК плюс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.05.2019 заявление ПАО "Сбербанк России" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 25.07.2019 заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении ООО "РТК плюс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Зиновик Елена Константиновна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2019 ООО "РТК плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Зиновик Е.К.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.12.2019 N 241.

Конкурсный управляющий Зиновик Е.К. 08.06.2020 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Volkswagen Tiguan 2014 года выпуска от 22.05.2017, заключенного между ООО "РТК плюс" и Зыковой Татьяной Юрьевной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска.

Определением суда первой инстанции от 30.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; оспариваемая сделка признана недействительной, у Зыковой Т.Ю. в конкурсную массу должника истребовано транспортное средство - Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска.

В апелляционной жалобе Зыкова Т.Ю., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 30.11.2020 по делу N А26-4682/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, на момент заключения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности; оспариваемая сделка являлась реальной и равноценной; ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В отзыве конкурсный управляющий Зиновик Е.К. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Зыковой Т.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего Зиновик Е.К. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 22.05.2017 должником и Зыковой Т.Ю. заключен договор купли-продажи автомобиля Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска.

Цена оспариваемого договора составила 100 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 22.05.2017 спорное имущество должником передано в пользу покупателя. Претензий к техническим характеристикам и внешнему виду транспортного средства у покупателя не имелось.

С 26.05.2017 автомобиль Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска зарегистрирован за Зыковой Т.Ю.

Как указал конкурсный управляющий, стоимость аналогичных по техническим характеристикам транспортных средств составляет от 600 000 руб. до 1 300 000 руб. (том 1, листы дела 14-18).

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка является недействительной, совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Суд первой инстанции признал доводы конкурсного управляющего обоснованными.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных Законом о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) содержит разъяснения о том, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что по условиям договора купли-продажи от 22.05.2017 стороны оценили автомобиль Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска в 100 000 руб.

Пунктом 5.1 указанного договора установлено, что продавцу неизвестно о скрытых недостатках транспортного средства (том 1, лист дела 12).

В акте приема-передачи автомобиля от 22.05.2017 отражено, что транспортное средство осмотрено покупателем, претензий к техническим характеристикам и внешнему виду транспортного средства у покупателя не имеется (том 1, лист дела N 13).

Из материалов дела следует, что должник приобрел указанный автомобиль по договору лизинга от 25.03.2014 N ОВ/Ф-10799-01-01, заключенному между ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и ООО "РТК плюс" (лизингополучатель). Общая сумма договора лизинга составила 1 853 554 руб. 40 коп. (пункт 4.1 договора лизинга), в том числе 1 430 000 руб. стоимость предмета лизинга (пункт 4.5 договора лизинга) (том 1, листы дела 82-87).

Кроме того, 18.04.2017 между АО "Сбербанк Лизинг" (продавец) и ООО "РТК плюс" (покупатель) подписан договор купли-продажи N ОВ/Ф-10799-01-01-ВЫК-01, в соответствии с которым, принимая во внимание договор лизинга от 25.03.2014 N ОВ/Ф-10799-01-01, продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска по цене выкупа ТС в размере 38 648 руб. 72 коп. (том 1, лист дела 24).

Актом передачи права собственности от 18.04.2017 по договору купли-продажи N ОВ/Ф-10799-01-01-ВЫК-01 зафиксировано, что автомобиль перешел от продавца к покупателю, автомобиль находился в технически исправном состоянии, явных дефектов не имел, покупатель претензий к техническому состоянию и внешнему виду автомобиля не имел (том 1, лист дела 25).

Регистрационные действия в связи с изменением собственника (владельца) на ООО "РТК плюс" произведены 02.05.2017, что подтверждается копией заявления N 15778304 и сведениями МВД по Республике Карелия (том 1, листы дела 19-21).

Также из представленных МВД по Республике Карелия копий документов следует, что регистрационные действия в связи с изменением собственника (владельца) от ООО "РТК плюс" на Зыкову Т.Ю. произведены 26.05.2017 (том 1, лист дела 28).

Обосновывая цену автомобиля ненадлежащим техническим состоянием, ответчиком представлены два отчета, в том числе отчет N 394 на странице 20 которого указано, что на дату оценки (02.05.2017) оцениваемый автомобиль находился в удовлетворительном состоянии, требующем капитального ремонта; на странице 22 отчета перечислены причины неисправностей: требует замены резины, рулевых наконечников, капитальный ремонт АКП, большой износ тормозных колодок, аккумулятор, требуется замена рулевой колонки, требуется замена лобового стекла, требуется подкраска кузова (царапины), не работает автокорректор фар, неисправны стойки макферсон (том 1, листы дела 113-133).

Отчетом от 07.05.2017 N 23424 зафиксированы следующие дефекты аварийного и эксплуатационного характера: ДВС - отсутствует масло, двигатель не проворачивается, АККП - разрушен корпус, пакет радиаторов - деформирован, защита ДВС - разрушена, подушка безопасности (потолочная штора) левая/правая - сработали, ремень безопасности передний правый/левый - сработал пиропатрон, бампер передний - разрушен в образование трещин, фара ПТФ левая/правая - разрушена по местам крепления, капот - деформирован с образованием складок (том 1, листы дела 36-76).

Кроме того, в отчете от 07.05.2017 N 23424 имеется заключение комиссии по списанию основного средства от 05.05.2017, согласно которому автомобиль Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска попал в дорожно-транспортное происшествие, в результате чего получил следующие повреждения и неисправности: ДВС - отсутствует масло, двигатель не проворачивается, АККП - пробит поддон, требуется разборка, дефектовка агрегата, пакет радиаторов - поврежден, отсутствует хладогент, защита ДВС повреждена, отсутствуют фрагменты, подушка безопасности (потолочная штора) левая сработала, подушка безопасности (потолочная штора) правая сработала, ремень безопасности (передний левый затянут) - сработал гидропатрон, ремень безопасности (передний правый затянут) - сработал гидропатрон; требуется капитальный ремонт двигателя, замена АКПП, замена пакета радиаторов, замена комплекта подушек безопасности, кузовной ремонт поврежденных деталей кузова (том 1, лист дела 69).

В подтверждение затрат Зыковой Т.Ю. на восстановление автомобиля Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска ответчиком представлены копии товарных чеков и заказов-нарядов на общую сумму 1 103 820 руб., произведенных ответчиком в период с 08.06.2017 по 10.07.2017 (том 1, листы дела 97-112).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что объективные доказательства аварийного состояния автомобиля Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска на дату подписания оспариваемого договора материалы дела не содержат.

Так, в деле отсутствуют документы, составляемые в случае дорожно-транспортного происшествия в соответствии с Административным регламентом МВД России по исполнению государственной функции по контролю и надзору за соблюдением участниками дорожного движения требований в области обеспечения безопасности дорожного движения, утвержденным приказом МВД России от 07.08.2013 N 605 (далее - Административный регламент), действовавшим в соответствующий период.

В ответ на запрос конкурсного управляющего в страховую организацию Страховой Дом "ВСК", где в соответствующий период (апрель - май 2017 года) был застрахован автомобиль Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, получен ответ об отсутствии сведений о страховых случаях с автомобилем.

Отчет коммерческого Интернет-ресурса "Автокод" также не содержит сведений о дорожно-транспортных происшествиях с участием автомобиля Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что необращение ООО "РТК плюс" в страховую организацию по факту дорожно-транспортного происшествия, повлекшего значительные повреждения транспортного средства, не соответствует поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота.

В то же время из материалов дела N А40-152138/17-63-1440 следует, что ООО "РТК плюс" считало обоснованным обратиться к страховой организации как в досудебном, так и в судебном порядке по факту выявления менее значительных повреждений, чем те, которые отражены в отчетах от 07.05.2017 N 23424 и от 07.05.2017 N 23424, а именно по причине повреждения передней правой двери автомобиля Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, восстановительная стоимость которого определена в соответствии с отчетом в размере 12 200 руб.; 11 130 руб. составила сумма возмещения товарной (рыночной) стоимости.

Более того, в соответствии с Административным регламентом в период совершения оспариваемой сделки при изменении регистрационных данных о собственнике (владельце) транспортного средства производился визуальный осмотр транспортного средства на предмет соответствия идентификационной маркировки с представленными документами на транспортное средство, а также для проверки ее подлинности, производился осмотр конструкции транспортного средства на соответствие требованиям законодательства Российской Федерации в области обеспечения безопасности дорожного движения и сведениям, указанным в представленных документах.

Характер перечисленных в отчетах и заключении комиссии от 05.05.2017 повреждений позволяют сделать вывод о том, что использовать автомобиль по его назначению было невозможно, однако из материалов дела следует, что в период между получением повреждений и его ремонтом автомобиль Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875 дважды (02.05.2017 и 26.05.2017) был представлен в органы ГИБДД для осмотра и успешного оформления регистрационных действий.

Суд первой инстанции правильно указал, что приобретение автомобиля с перечисленными в отчетах повреждениями лицом, имеющим в своем распоряжении денежные средства в сумме 1 203 820 руб. (сумма денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи и за запасные части и ремонт), и последующее дорогостоящее восстановление автомобиля (сравнимое по цене с приобретением подержанного, но не аварийного транспортного средства той же марки и технических характеристик), не соответствует поведению, ожидаемому от участника гражданского оборота, а отсутствие в материалах дела объяснений целесообразности и экономической выгоды совершенной сделки, свидетельствует о сокрытии ответчиком такой информации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленные в материалы дела отчеты о рыночной стоимости автомобиля не являются допустимыми доказательствами; из содержания заказов покупателя и товарных чеков к ним не усматривается, что данные запчасти были приобретены именно для автомобиля Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска.

Следовательно, в материалах дела отсутствуют доказательства ненадлежащего технического состояния автомобиля, приобретенного по оспариваемой сделке, повлекшего снижение его стоимости.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

В данном случае злоупотребление правом со стороны покупателя транспортного средства состоит в том, что он приобрел имущество по существенно заниженной стоимости в отсутствии на то каких-либо оснований, следовательно, оспариваемая сделка является недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ как причинившая ущерб должнику, который лишился ликвидного автомобиля, не получив равноценного встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку оспариваемая сделка является недействительной и в материалах дела имеется информация о наличии у ответчика оспариваемого транспортного средства в натуре, суд первой инстанции правильно обязал Зыкову Т.Ю. возвратить в конкурсную массу ООО "РТК плюс" транспортное средство - Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZEG114875, 2014 года выпуска.

Вопреки правовой позиции ответчика, рассматриваемая сделка не оспаривалась по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в связи с чем доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности и отсутствии доказательств заинтересованности ответчика и должника, не являются основанием для отмены судебного акта.

Доводу о равноценности встречного исполнения со стороны ответчика судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.11.2020 по делу N А26-4682/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.В. Сотов О.А. Рычагова