Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 г. N 13АП-2235/21 по делу N А56-69669/2020

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2021 г.

Дело N А56-69669/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Пампу Н.Б.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Попова А.О. по доверенности от 21.11.2019

от 3-го лица: не явился, извещен

от ООО "Инвест Групп" Матюхин Р.О. по доверенности от 01.03.2020

от ООО "СОЮЗ" Матюхин Р.О. по протоколу от 03.02.2021 N 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2235/2021) ПАО "Россети Ленэнерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 по делу N А56-69669/2020, принятое

по иску ООО "Мегаполис-Развитие"

к ПАО "Россети Ленэнерго"

3-е лицо: Ланцова Александра Евгеньевна

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Развитие" (далее - ООО "Мегаполис-Развитие") в лице конкурсного управляющего Ланцова Александра Евгеньевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Россети Ленэнерго" (далее - ПАО "Россети Ленэнерго", Компания) о взыскании 705 061,97 руб. неосновательного обогащения по расторгнутому договору N ОД-15047-12/14274-Э-12 от 26.09.2012; 1 044 954,92 руб. неосновательного обогащения по расторгнутому договору N ОД-15044-12/14273-Э-12 от 26.09.2012; 29 060,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 04.12.2020 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с решением суда, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ответчик указывает, что судом первой инстанции при принятии решения не учтено частичное исполнение обязательств ПАО "Россети Ленэнерго" по спорным договорам: понесенные затраты на выполнение технических условий составили в сумме 218 169,60 руб.; не произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом понесенных затрат.

10.03.2021 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" о процессуальном правопреемстве на стороне истца. В обоснование ходатайства заявитель указывает, что права требования спорной задолженности были уступлены ООО "Мегаполис-Развитие" на публичных торгах N 73806 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ГРУП", которое впоследствии уступило данное право требования в пользу ООО "СОЮЗ".

19.03.2021 в апелляционный суд поступило ходатайство истца о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, где конкурсный управляющий Общества сообщил, что права требования к ПАО "Россети Ленэнерго" переуступлены ООО "ИНВЕСТ ГРУП" на основании договора от 18.02.2021 N 1; сведения о заключении договора опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщение N 6216996 от 19.02.2021.

В судебном заседании представитель ООО "СОЮЗ" и ООО "ИНВЕСТ ГРУП" поддержал заявленное ходатайство; представитель ПАО "Россети Ленэнерго" против проведения по делу правопреемства на стороне истца возражал по мотивам, изложенным в возражениях от 06.04.2021.

Исследовав представленные заявителем доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и в других случаях) суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении, решении, постановлении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в процессе до вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно представленным документам, права требования к ответчику уступлены ООО "Мегаполис-Развитие" на публичных торгах N 73806 в пользу ООО "ИНВЕСТ ГРУП" по договору цессии N 1 от 18.02.2021. В свою очередь ООО "ИНВЕСТ ГРУП" уступило данное право в пользу ООО "СОЮЗ" по договору цессии от 20.02.2021.

В связи с указанным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о состоявшемся материальном правопреемстве, которое, как следствие, ведет к процессуальной замене истца на основании указанных договоров уступки права требования. Соглашения об уступке не расторгнуты, сведения о том, что договоры цессии в установленном законом порядке были оспорены и признаны недействительными, ответчиком не представлены, доказательства невозможности осуществления указанных процессуальных действий в деле отсутствуют.

Доводы ответчика о ничтожности цессии ввиду отсутствия передаваемого права на момент заключения договора, в связи с тем, что уступка требования произведена на основании не вступившего в законную силу решения, отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Возможность заключения соглашения об уступке права, которое на момент заключения соглашения не существует, а возникнет в будущем, прямо предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 388.1).

При этом, сам по себе факт возможности отмены решения суда по настоящему делу судом апелляционной инстанции не свидетельствует о передаче новому кредитору несуществующего требования.

Гражданское законодательство не устанавливает каких-либо исключений или специальных норм, ограничивающих уступку права (требования) по решению, не вступившему в законную силу. При уступке задолженности, находящейся в споре, обязанность доказывания наличия оснований, размера и иных условий взыскания задолженности относится на правопреемника.

Договоры цессии согласуются с требованиями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, ходатайство ООО "СОЮЗ" о проведении процессуального правопреемства соответствует статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлено, в том числе, на судебную защиту права в вышестоящих инстанциях.

По существу спора представитель ПАО "Россети Ленэнерго" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ООО "СОЮЗ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, приведенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.09.2012 между открытым акционерным обществом энергетики и электрификации "Ленэнерго" в последующем ПАО "Россети Ленэнерго" (Сетевая организация) и ООО "Мегаполис-Развитие" (Заявитель) были заключены договоры об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N ОД-15047-12/14274-Э-12 и NОД-15044-12/14273-Э-12, по условиям которых Сетевая организация обязалась осуществить мероприятия по технологическому присоединению к своим электрическим сетям энергопринимающих устройств Заявителя.

Технологическое присоединение было необходимо для электроснабжения малоэтажных домов и строительной площадки, расположенных по адресу Ленинградская область. Выборгский район, Полянское СП, п. Поляны в границах следующих земельных участков: земельный участок общей площадью 6 517 кв.м, кадастровый номер 47:01:1608001:460; земельный участок общей площадью 9 773 кв.м, кадастровый номер 47:01:1608001:461.

Срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению - один год со дня заключения договора (пункт 5 договоров).

Заявителю выданы технические условия со сроком действия два года.

В связи с уменьшением заявленной мощности и изменением категории надежности электроснабжения сторонами подписаны дополнительные соглашения.

Дополнительным соглашением от 20.06.2013 к договору N ОД-15047-12/14274-Э-12 от 26.09.2012 стороны заменили Технические условия (Приложение N 2.1) и внесли изменения в Договор в части характеристик объекта.

Кроме того, стороны установили, что размер платы за технологическое присоединение определяется в соответствии с приказом Комитета по тарифам и ценовой политике (Лен РТК) Правительства Ленинградской области от 25.02.2011 N 22-п и составляет 3 381 387,61 руб., включая НДС 18% (пункт 8 Дополнительного соглашения).

В пункте 9 Дополнительного соглашения стороны подтвердили, что на момент заключения настоящего Соглашения Заявителем произведена оплата в размере 705 061,97 руб., в том числе НДС 18%.

Дополнительным соглашением от 20.06.2013 к договору N ОД-15044-12/14273-Э-12 от 26.09.2012 стороны заменили Технические условия (Приложение N2.1) и внесли изменения в Договор в части характеристик объекта, сроков выполнения мероприятий.

Так, пункт 2 Договора изложен в новой редакции: "Срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению - 01.05.2013" (пункт 6 Дополнительного соглашения).

Кроме того, стороны установили, что размер платы за технологическое присоединение определяется в соответствии с приказом Комитета по тарифам и ценовой политике (Лен РТК) Правительства Ленинградской области от 25.02.2011 N 22-п и составляет 5 024 979,59 руб., включая НДС 18% (пункт 8 Дополнительного соглашения).

Во исполнение договора N ОД-15044-12/14273-Э-12 от 26.09.2012 ООО "Мегаполис-Развитие" 28.07.2014 перечислило Сетевой организации денежные средства в размере 1 004 954,92 руб., что подтверждается выпиской с расчетного счета истца.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2017 по делу N А56-19625/2017 в отношении ООО "Мегаполис-Развитие" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве); определением суда от 18.10.2017 по данному делу в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 20.04.2018 ООО "Мегаполис-Развитие" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Согласно определению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 по делу N А56-19625/2017:

- право аренды земельного участка, кадастровый N 47:01:1608001:460, площадью 6517 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Поляны передано жилищно-строительному кооперативу "Поляны 3 корпус", что подтверждается актом приема-передачи объектов незавершенного строительства и права аренды на земельный участок от 20.08.2019;

- право аренды земельного участка, кадастровый N 47:01:1608001:461, площадью 9773 кв. м, распложенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Поляны передано жилищно-строительному кооперативу "КИРККОЯРВИ 1,2", что подтверждается актом приема-передачи объектов незавершенного строительства и права аренды на земельный участок от 27.09.2019.

Во исполнение указанного определения арбитражного суда были подписаны следующие Акты приема-передачи объекта незавершенного строительства и права аренды земельного участка:

- Акт приема-передачи от 20.08.2019, в соответствии с которым ООО "Мегаполис-Развитие" передало, а ЖСК "Поляны 3 корпус" приняло:

объект незавершенного строительства малоэтажный жилой дом корпус N 3 (кадастровый номер 47:01:1608001:726), площадь застройки 1582,2 кв.м;

право аренды земельного участка, кадастровый N 47:01:1608001:460, площадью 6517 кв.м.

- Акт приема-передачи от 27.09.2019, в соответствии с которым ООО "Мегаполис-Развитие" передало, а ЖСК "КИРККОЯРВИ 1,2" приняло:

объект незавершенного строительства малоэтажный жилой дом корпус N 1 (кадастровый номер 47:01:1608001:716), площадь застройки 1582,2 кв.м;

объект незавершенного строительства малоэтажный жилой дом корпус N 2 (кадастровый номер 47:01:1608001:724), площадь застройки 1582,2 кв.м;

право аренды земельного участка, кадастровый N 47:01:1608001:461, площадью 9773 кв.м.

Таким образом, в настоящее время указанные земельные участки и находящиеся на них объекты незавершенного строительства выбыли из владения Истца.

В связи с неисполнением Сетевой организацией обязательств по договорам N ОД-15047-12/14274-Э-12 от 26.09.2012 и N ОД-15044-12/14273-Э-12 от 26.09.2012, утратой Заявителем интереса к исполнению договоров и в связи с передачей прав на земельные участки с находящимися на них объектами незавершенного строительства жилищно-строительным кооперативам, конкурсным управляющим ООО "Мегаполис-Развитие" в адрес ПАО "Ленэнерго" 25.03.2020 было направлено уведомление о расторжении в одностороннем порядке договоров N ОД-15047-12/14274-Э-12 от 26.09.2012 и N ОД-15044-12/14273-Э-12 от 26.09.2012 с требованием о возврате ранее перечисленных в адрес Ответчика денежных средств в общем размере 1 762 700,77 руб.

Поскольку ПАО "Россети Ленэнерго" указанные денежные средства не вернуло, претензию оставило без удовлетворения, ООО "Мегаполис-Развитие" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установил, что договоры расторгнуты в связи с односторонним отказом заказчика от их исполнения, доказательств исполнения условий договоров в виде выполненного технологического присоединения энергопринимающих устройств в установленные сроки и порядке организацией не представлено, требования удовлетворил в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что в установленный Договорами технологического присоединения срок технологическое присоединение объектов к электрическим сетям не осуществлено.

Право Общества в одностороннем порядке расторгнуть договор технологического присоединения следует не только из пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов, но и абзаца 2 пункта "в" статьи 16 Правил технологического присоединения, утвержденных Постановлением Правительства РФ N 861 от 27.12.2004, которым предусмотрено право заявителя в одностороннем порядке расторгнуть договор при нарушении сетевой организацией сроков технологического присоединения, указанных в договоре.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии у ООО "Мегаполис-Развитие" правовых оснований для одностороннего отказа от договоров технологического присоединения является правильным.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 1102 Кодекса следует, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Руководствуясь названными нормами права, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, установив надлежащую легитимацию действий Общества по одностороннему отказу от исполнения договоров, учитывая, что со стороны Компании действий по оказанию услуг по технологическому присоединению объектов заказчика к электрической сети исполнителя не выполнено, доказательств несения Компанией каких-либо расходов, связанных с исполнением условий договоров, в материалы дела не представлено, пришел к правильному выводу о том, что денежные средства, полученные ответчиком, фактически являются для него неосновательным обогащением и подлежат возврату на основании статьи 1102 Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 Кодекса установлено, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проверив представленный Обществом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на спорную сумму неосновательного обогащения за период с 08.04.2020 по 05.08.2020 в сумме 29 060,95 руб., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о наличии у Компании фактически понесенных затрат в сумме 218 169,60 руб. в отсутствие соответствующих доказательств, подтверждающих факт несения и реальность затрат в связи с проведением мероприятий по технологическому присоединению, не могут быть признаны судом апелляционной инстанции состоятельными. Поскольку оснований для уменьшения суммы неосновательного обогащения не имеется, основания для перерасчета суммы процентов также отсутствуют.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" о проведении процессуального правопреемства удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство на стороне истца по делу N А56-69669/2020, заменив общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Развитие" (ОГРН: 1107847240038) обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" (ОГРН: 1213600004463).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 по делу N А56-69669/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Г.Н. Богдановская А.Ю. Слоневская