Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2021 г. N 10АП-1936/21 по делу N А41-89406/2018

г. Москва

16 апреля 2021 г.

Дело N А41-89406/18

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Имановым И.Э.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "КарОс" Галлиулиной Г.Т. на определение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2020 года по делу N А41-89406/18,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств N 30/1606-16 от 16.06.2016, заключенного между должником и Акаевым Э.Ш., применении последствий недействительности сделки

по делу о признании АО "КарОс" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2019 (резолютивная часть от 15.07.2019) по делу N А41-89406/18 АО "КарОс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Галиуллина Гульнара Талгатовна.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 30/1606-16 от 16.06.2016, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2020 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Галиуллина Г.Т. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм права.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает, что в обоснование заявленных требований им представлены надлежащие доказательства.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16.06.2016 между АО "КарОс" (Продавец) и Акаевым Э.Ш. (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств N 30/1606-16, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства (номерные агрегаты) наименование и характеристики которых указаны сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п.3.1 договора стоимость транспортных средств указывается в спецификациях к настоящему договору.

Исходя из Спецификации N 1 к договору N 30/1606-16 от 16.06.2016, стоимость транспортного средства составила 800 000 руб.

В соответствии с актом N 1 к договору купли-продажи транспортного средства Продавец передал, а Покупатель принял транспортное средство марки Камаз 44108- RB, 2012 г.в., (VIN) X8V44108BC0000125.

В п.3 Акта N 1 стороны отразили, что транспортное средство передается Покупателю бывшим в использовании, с учетом износа.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что сделка совершена безвозмездно, в результате ее заключения были нарушены права и законные интересы кредиторов должника.

Вынося оспариваемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, установленных в п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по заявленному основанию.

Кроме того, суд в своем определении указал, что положения п. 1 ст.61.2 Закона о банкротстве в данном случае не применимы, поскольку оспариваемая сделка совершена свыше одного года до возбуждения дела о банкротстве АО "КарОс".

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В п. 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 07.11.18, оспариваемая сделка совершена 16.06.16, то есть в период подозрительности, установленный п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсным управляющим не было представлено суду доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. У должника отсутствовали обязательства перед кредиторами, превышающие стоимостью имущества (активов) должника. Доказательств обратного не представлено.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Акаев Э.Ш. является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Такие доказательства апелляционному суду также не представлены.

Доказательств того, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, материалы дела также не содержат.

В отсутствие доказательств осведомленности покупателя о каких-либо противоправных действиях со стороны продавца, а также доказательств того, что Акаев Э.Ш. является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пунктов 1 - 2 статьи 19 Закона о банкротстве судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Отсутствие оплаты по договору, как верно указал суд первой инстанции, влечет иные правовые последствия, если не доказано, что стороны сделки не намеревались ее исполнять в части оплаты. Таких доказательств в материалы дела и апелляционному суду также не представлено.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, из акта приема-передачи транспортного средства не следует, что стороны подтвердили безвозмездность договора купли-продажи.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2020 года по делу N А41-89406/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк