Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2021 г. N 17АП-2458/21 по делу N А50-32228/2019

г. Пермь

15 апреля 2021 г.

Дело N А50-32228/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дровниковой О.А.,

при участии:

финансового управляющего имуществом Попова А. В. Мартиросяна Мартина Ростомовича

от Жуковской Юлии Олеговны: Зырянов Д.Р., доверенность от 08.07.2019, паспорт;

от третьего лица Жуковского Олега Владимировича: Зырянов Д.Р., доверенность от 20.07.2020 серия 59АА N 3534052, паспорт;

от ФНС России в лице УФНС России по Пермскому краю: Шуракова А.В., доверенность от 27.01.2021, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Мартиросяна Мартина Ростомовича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 01 февраля 2021 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой отчуждение автомобиля Toyota Land Cruiser 200, VIN: JTMHV05JX04136070, год выпуска: 2014, цвет черный, совершенной на основании договора купли-продажи транспортного средства от 07.04.2017, заключенного между Поповым Алексеем Владимировичем и Жуковской Юлией Олеговной; о признании недействительной сделкой отчуждение автомобиля Toyota Land Cruiser 200, VIN: JTMHV05JX04136070, год выпуска 2014, цвет черный, совершенной на основании договора купли-продажи от 14.04.2018 N АТПА-0161, заключенного между Жуковской Юлией Олеговной и обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд Урал"; о признании недействительной сделкой отчуждене автомобиля Toyota Land Cruiser 200, VIN: JTMHV05JX04136070, год выпуска 2014, цвет черный, совершенной на основании договора купли-продажи автомобиля от 25.04.2018 N АТРА-18/000353, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд Урал" и обществом с ограниченной ответственностью "Интершина-Пермь",

вынесенное в рамках дела N А50-32228/2019

о признании несостоятельным (банкротом) Попова Алексея Владимировича,

третье лицо: Жуковский Олег Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2019 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения, принято к производству заявление Перминова Георгия Николаевича (далее - Перминов Г.Н., должник) о признании Попова Алексея Владимировича (далее - Попов А.В., должник) несостоятельным (банкротом), производство по делу о банкротстве возбуждено.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2020 заявление Перминова Г.Н. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Мартиросян Мартин Ростомович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

19.08.2020 финансовый управляющий должника Мартиросян М.Р. (далее - финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными ряд сделок по отчуждению транспортного средства - автомобиля марки (модели) Toyota Land Cruiser 200, VIN JTMHV05JX04136070, 2014 года выпуска, черного цвета, а именно: договора купли-продажи транспортного средства от 17.04.2017, заключенного между Поповым А.В. и Жуковской Юлией Олеговной (далее - Жуковская Ю.О.), договор купли-продажи от 14.04.2018 N АТПА-0161, заключенного между Жуковской Ю.О. и обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд Урал" (далее - ООО "Авто-Трейд Урал"), договора купли-продажи от 25.04.2018 N АТРА-18/000353, заключенного между ООО "Авто-Трейд Урал" и обществом с ограниченной ответственностью "Интершина-Пермь" (далее - ООО "Интершина-Пермь") и о применении последствий недействительности данных сделок в виде истребования у ООО "Интершина-Пермь" в конкурсную массу должника переданного по оспариваемым сделкам имущества. В качестве правового основания заявленных требований финансовый управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления финансового управляющего в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жуковский Олег Владимирович (далее - Жуковский О.В.).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий Мартиросян М.Р. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, вынести новый об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что в ходе анализа выписок по всем открытым на имя Попова А.В. расчетным счетам за период с 2016 по 2017 года финансовым управляющим было установлено, что денежные средства в размере 2 800 000 руб. в счет оплаты за спорное транспортное средства от Жуковской Ю.О. не поступали. Полагает, что факт наличия у Жуковской Ю.О. финансовой возможности оплатить спорный автомобиль требует дополнительной проверки, поскольку, проданный ею на основании договора купли-продажи от 06.06.2016 автомобиль марки (модели) Toyota Rav 4 VIN JTMHV05JX04136070 за 1 250 000 руб. согласно справке от 10.09.2020 принадлежал ей вплоть до 06.07.2016, а реализованный ею автомобиль марки (модели) Toyota Land Cruiser 200 VIN JTMHV05JX04136070 был снят с регистрационного учета в 2014 году, при этом, в материалах дела отсутствуют доказательства хранения денежных средств в размере 1 550 000 руб., полученных ею от продажи данного транспортного средства, при этом, сам экземпляр договора купли-продажи автомобиля марки (модели) Toyota Land Cruiser 200 VIN: JTMHV05JX04136070, равно как и сведения о сумме полученных ею от реализации данного имущества денежных средств в материалы дела представлены не было. При таких обстоятельствах, заявитель жалобы полагает, что наличие у супругов Жуковских финансовой возможности произвести оплату спорного имущества документально не подтверждено. Также не соглашается с выводом суда о том, что Жуковский О.В. и Жуковская Ю.О. в действительности владели спорным транспортным средством с 10 июня 2016 года. Полагает, что представленные в материалы дела два уведомления о штрафах за нарушение ПДД (август и ноябрь 2017 года), чек об оплате штрафа (ноябрь 2017 года), налоговое уведомление и чек об оплате транспортного налога за 2017 год не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство, поскольку датированы 2017 годом, тогда как договор был заключен в 2016 году. Считает, что в данном случае сами обстоятельства совершения оспариваемой сделки вызывают обоснованные сомнения в действительности ее совершения на тех условиях, на которые ссылается Жуковская Ю.О. Отмечает, что супруг Жуковской Ю.О. Жуковский О.В. является адвокатом (N в реестре 59/1397), в связи с чем, при совершении должником сделки купли-продажи спорного автомобиля не мог не понимать, что непринятие мер по постановке транспортного средства на регистрационный учет за текущим собственником, во-первых, повлечет возложение расходов (в частности, транспортного налога) на предыдущего собственника; во-вторых, создаст вероятность наложения обременений в счет обращения взыскания по обязательствам предыдущего собственника Попова А.В. либо вероятность недобросовестных действий самого предыдущего собственника (например, передача транспортного средства в залог третьему лицу), однако, в данном случае повторный договор купли-продажи был подписан Жуковским О.В. по нотариальной доверенности от имени Попова А.В. и Жуковской Ю.О. даже без личного участия должника только в апреле 2017 года, при этом, каких-либо доказательств обращения в органы ГИБДД для регистрации транспортного средства за новым собственником Жуковским О.В., отказ органов ГИБДД в постановке транспортного средства на регистрационный учет за новым собственником Жуковским О.В., доказательства принятия мер по розыску Попова А.В. (сведения о телефонных звонках, уведомлениях в адрес Попова А.В.) в материалы дела представлены не были. Таким образом, в данном конкретном случае обстоятельства совершения оспариваемой сделки между должником и Жуковской Ю.О. являются достаточно странными и нехарактерными для обычного гражданского оборота. Также, по мнению апеллянта, договор купли-продажи от 10.06.2016 является ничтожной сделкой, поскольку в паспорте транспортного средства (далее - ПТС) серия 78УУ N190520 в разделе "Особые отметки" отсутствуют сведения о владельце Жуковском О.В.; в графе "Подпись прежнего собственника" в ПТС стоит подпись от имени самого Попова А.В. с "подражанием" его подписи, при этом, имея нотариальную доверенность, Жуковский О.В. мог бы поставить свою подпись от имени Попова А.В., что дополнительно говорит об обстоятельствах недействительности данной сделки. Обращает внимание на то, что в данном случае, если в действительности договор купли-продажи от 06.06.2016 имел ошибки в указании номера VIN, то Жуковский О.В., имея нотариальную доверенность от Попова А.В., мог сделать другой договор или внести изменения в договор от 06.06.2016 для исправления ошибки и регистрации транспортного средства, что подтверждается его дальнейшими действиями по заключению договора купли-продажи от 07.04.2017 со своей женой Жуковской Ю.О. С учетом изложенного, полагает, что в данном случае Попов А.В. с целью сокрытия имущества и исключения возможности обращения на него взыскание дал нотариальную доверенность адвокату Жуковскому О.В., а последний, используя данную доверенность, когда начались взыскания со стороны налогового органа в отношении Попова А.В., реализовал данный автомобиль своей супруге - Жуковской Ю.О., соответственно, в дальнейшем по цепочке через агента ООО "Авто-Трейд Урал" в адрес ООО "Интершина-Пермь". Помимо этого, заявитель подвергает сомнению факт оплаты транспортного средства последующими приобретателями, отмечая, что представленные в материалы дела платежные документы не заверены синей печатью кредитной организации, не подтверждены соответствующими выписками с расчетных счетов, в связи с чем, не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств. Отмечает, что на момент отчуждения должником спорного имущества у него уже сформировалась задолженность перед бюджетом, что подтверждается приговором Мотовилихинского районного суда г.Перми от 08.11.2019 N1-500-2019, согласно которому с Попова А.В. в счет возмещения материального ущерба в пользу бюджета Пермского края были взысканы денежные средства в размере 12 306 932,27 руб. В этой связи отчуждение спорного имущества преследовало одну цель - вывод из собственности должника ликвидных активов для избежания обращения на него взыскания в счет неисполненных обязательств перед бюджетом.

До начала судебного заседания от Жуковской Ю.О. и ООО "Авто-Трейд Урал" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым просят обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Мотивированный отзыв также поступил от ФНС России в лице ИФНС России по Мотовилихинскому району г.Перми (далее - уполномоченный орган, налоговый орган), в котором он позицию, изложенную в апелляционной жалобе финансового управляющего Мартиросяна М.Р., поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивал.

В судебном заседании финансовый управляющий Мартиросян М.Р. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивал.

Представитель Жуковской Ю.О., третьего лица Жуковского О.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, отраженным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.04.2017 между Жуковским О.В., действующим от имени Попова А.В. на основании доверенности от 06.06.2016, и Жуковской Ю.О. заключен договор купли-продажи автомобиля, на основании которого последняя приобрела в собственность автомобиль марки (модели) Toyota Land Cruiser 200, VIN: JTMN05JX04136070.

Цена договора составила 2 800 000 руб. Денежные средства получены продавцом в момент подписания договора (пункт 4 договора).

24.04.2018 между Жуковской Ю.О. (принципал) и ООО "Авто-Трейд Урал" (агент) был заключен агентский договор N АТПА-0161 (далее - агентский договор от 24.04.2018 N АТПА-0161) в соответствии с которым принципал передал агенту для последующей реализации третьим лицам (покупателям) автомобиль марки (модели) Toyota Land Cruiser 200, VIN: JTMN05JX04136070.

В дальнейшем МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю транспортное средство было снято с регистрационного учета за Поповым А.В. (внесение изменений в регистрационные данные, в связи с изменением собственника (владельца)) и зарегистрировано за Жуковской Ю.О. с присвоением автомобилем государственных регистрационных знаков К 690 РР 159, что подтверждается записью в ПТС.

25.04.2018 в рамках исполнения агентского договора ООО "Авто-ТрейдУрал" заключило договор купли-продажи автомобиля N АТРА-18\000353 (далее - договор купли-продажи автомобиля от 25.04.2018 N АТРА-18\000353) с ООО "ИнтерШина-Пермь" (покупатель).

07.05.2018 за приобретаемый автомобиль на расчетный счет ООО "Авто-Трейд Урал" поступила оплата в размере 3 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 10.05.2018 спорное транспортное средство было передано ООО "ИнтерШина-Пермь".

На основании заявления от 24.04.2018 Жуковская Ю.О. поручила ООО "Авто-Трейд Урал" перечислить полученные от продажи транспортного средства денежные средства в размере 2 800 000 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "АВТО-Прикамье" (далее - ООО "АВТО-Прикамье") в счет оплаты товара по договору купли-продажи от 23.04.2018 N АПРА-18\000081 за Салтыкова С.А. (супруг матери ответчика Жуковской Ю.О.).

Соответствующие действия были совершены ООО "Авто-Трейд Урал", что подтверждается платежным поручением от 07.05.2018 N 107.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2019 в отношении Попова А.В. возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина, решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Мартиросян М.Р.

Полагая, что оспариваемые договоры купли-продажи от 17.04.2017 между Поповым А.В. и Жуковской Ю.О., договор купли-продажи от 14.04.2018 N АТПА-0161 между Жуковской Ю.О. и ООО "Авто-Трейд Урал", договор купли-продажи от 25.04.2018 N АТРА-18/000353 между ООО "Авто-Трейд Урал" и ООО "ИнтерШина-Пермь" являются недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ финансовый управляющий Мартиросян М.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев данный спор, арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для признания спорных сделок недействительными по указанным финансовым управляющим основаниям.

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из содержания заявления следует, что в качестве одного из оснований для признания оспариваемых сделок недействительными финансовым управляющим приведены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указывалось выше, в рамках настоящего спора финансовым управляющим оспаривалась сделка по отчуждению автомобиля марки (модели) Toyota Land Cruiser 200, VIN: JTMN05JX04136070, совершенная, в том числе, на основании договора купли-продажи от 07.04.2017 между Жуковским О.В., действующим от имени Попова А.В. на основании доверенности от 06.06.2016, и Жуковской Ю.О.

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего спора судом установлено, что фактически сделка купли-продажи, повлекшая отчуждение принадлежащего должнику спорного имущества, совершена не 07.04.2017 с Жуковской Ю.О., а 06.06.2016 между должником Поповым А.В. и Жуковским О.В.

В частности, в материалы дела был представлен договора купли-продажи автомобиля от 06.06.2016, заключенный между Поповым А.В. (продавец) и Жуковским О.В. (покупатель), в соответствие с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить стоимость автомобиля марки (модели) Toyota Land Cruiser 200, VIN: JTMN05JX04136070.

Согласно пункту 4 указанного договора стороны оценили автомобиль в 2 800 000 руб. Покупатель обязан оплатить стоимость автомобиля в момент его подписания (пункт 2 договора).

В пункте 6 договора купли-продажи автомобиля от 06.06.2016 указано на то, что за проданный автомобиль продавец получил с покупателя полную сумму 2 800 000 руб.

Согласно пояснениям Жуковского О.В., данным в ходе рассмотрения настоящего спора, для предъявления документов на регистрацию транспортного средства в органы ГИБДД в отсутствии Попова А.В. последний непосредственно в день подписания договора от 06.06.2016 выдал Жуковскому О.В. нотариально удостоверенную доверенность на распоряжение транспортным средством, по которой Жуковский О.В. сможет единолично и без участия должника сменить владельца автомобиля на себя.

Далее, через несколько дней Жуковский О.В. обратился в МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю с целью перерегистрации транспортного средства на нового владельца и получения соответствующего свидетельства о регистрации, однако, при приеме документов выяснилось, что договор купли-продажи от 06.06.2016 между должником и Жуковским О.В. имеет техническую ошибку в идентификационном номере (вместо VIN JTMHV05JX0413 6070 ошибочно указан VIN JTMNV05JX04136070).

В результате совершения такой ошибки, заявление с правоустанавливающими документами не было принято сотрудниками ГИБДД, при этом Жуковский О.В. несколько раз пытался связаться с должником для того, чтобы исправить ошибку в договоре купли-продажи, вместе с тем, такие попытки были безрезультатными.

14.08.2016 у Жуковского О.В. умерла мать, в связи с чем процесс перерегистрации изменений собственника спорного автомобиля был отложен, фактически возобновлен уже в начале 2017 года, когда Жуковский О.В. узнал, что должник написал заявление в ГИБДД на снятие автомобиля с учета, в связи с его продажей, а автомобиль и регистрационные номера могли быть объявлены в розыск.

Вместе с тем, Жуковский О.В. не мог разыскать должника для исправления идентификационного номера в договоре купли-продажи автомобиля от 06.06.2016, при этом, при посещении МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю сотрудники данного учреждения порекомендовали ему составить договор купли-продажи на основании доверенности, которая действовала в тот момент и предоставляла ему право распоряжения спорным автомобилем.

Так 07.04.2017 от имени должника Жуковский О.В. и его супруга Жуковская Ю.О. заключили договор купли-продажи автомобиля.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, учитывая, что данные пояснения в части расхождения VIN номера спорного автомобиля подтверждаются содержанием договора купли-продажи от 06.06.2016, подписанным лично Поповым А.В., свидетельством о регистрации транспортного средства, нотариально удостоверенной доверенностью от той же даты, что и договор, свидетельством о смерти Жуковской Н.Ю., заявлением в МРЭО ГИБДД от 10.02.2017, поданным Поповым А.В. лично на основании договора купли-продажи от 06.06.2016, пришел к обоснованному выводу о фактическом совершении сделки по отчуждению имущества должника 06.06.2016.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что сделка по реализации имущества должника в пользу Жуковского О.В. совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований по специальным основаниям.

Кроме того, финансовый управляющий полагает, что спорные сделки являются недействительными (ничтожными) в силу положений статей 10,168,170 ГК РФ как совершенные при злоупотреблении правом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, заслушав доводы и возражения участников обособленного спора, суд первой инстанции, установив отсутствие в материалах дела сведений и документов о наличии заинтересованности, взаимосвязанности между должником и приобретателями спорного транспортного средства Жуковскими, учитывая, что при приобретении автомобиля ответчик получил подлинный ПТС, органами ГИБДД проведены регистрационные действия по отражению сведений о смене собственника, принимая во внимание, что в ПТС отражено, что Попов А.В. владел транспортным средством с 2014 года, то есть более трех лет на момент продажи; автомобиль на протяжении длительного периода времени принадлежал одному лицу, пришел к верному выводу о том, что у покупателя отсутствовали основания полагать, что сделка совершена в целях сокрытия имущества от кредиторов (как например, в ситуациях неоднократной перепродажи имущества за короткий промежуток времени).

Кроме того, рассматривая заявленное требование, суд первой инстанции также пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим наличия у должника на даты совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статья 2 Закона о банкротстве.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абз.34 ст.2 Закона о банкротстве).

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзац 33 статьи 2 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчики были осведомлены о наличии у возглавляемого Поповым А.В. юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "АВ-Строй" задолженности по налогам и наличия оснований для взыскания с должника ущерба; учитывая, что из выписок по расчетным счетам должника усматривается, что движение денежных по счетам, открытым в ПАО "Сбербанк России", осуществлялось вплоть до сентября 2018 года; по счетам, открытым в АКБ "Восточный", до сентября 2019 года; по счетам, открытым в АКБ "Авангард", до октября 2016 года; по счетам, открытым в КБ "Ренессанс кредит", до апреля 2018 года; по счетам, открытым в АКБ "Альфа-банк", до июля 2017 года, в том числе в счет погашения кредитных обязательств; принимая во внимание, что из судебных актов о включении требований кредиторов в реестр следует, что задолженность перед инициатором настоящего дела о банкротстве Перминовым Г.Н. возникла на основании договора займа, заключенного в 2018 году; задолженность перед ФНС России сложилась из незначительной суммы налогов должника как физического лица за период с 2014 года по 2018 и суммы убытков, взысканной по приговору суда в ноябре 2019 года, при этом, возбужденных исполнительных производств о взыскании задолженности в отношении должника, пришел к выводу о недоказанности материалами дела, что должник на момент совершения спорной сделки отвечал признакам неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции считает, что данные выводы суда являются правильными, поскольку основаны на правильном применении норм материального права и правильной оценке фактических обстоятельств.

Соответствующие доводы финансового управляющего об обратном отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательства.

Ссылки заявителя жалобы на приговор Мотовилихинского районного суда г.Перми от 08.11.2019 N 1-500-2019, согласно которому с Попова А.В. в счет возмещения материального ущерба в пользу бюджета Пермского края были взысканы денежные средства в размере 12 306 932,27 руб., не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку данный приговор был постановлен 08.11.2019, то есть спустя более чем три года с момента совершения оспариваемой сделки по отчуждению должником спорного имущества; из содержания приговора следует, что виновные действия по накоплению задолженности были совершены должником в период с 09.11.2016 по 16.05.2019, то есть также после фактического отчуждения транспортного средства в июне 2016 года, при этом, решение о проведении выездной налоговой проверки N 15 принято 05.10.2016; акт составлен 31.10.2016, решение о привлечении к ответственности принято налоговым органом 12.12.2016, следовательно, доначисление налоговых платежей состоялось также после совершения спорной сделки.

Как верно отметил суд первой инстанции, само по себе наличие у юридического лица, в котором гражданин осуществлял функции руководителя, задолженности, не свидетельствует о неплатежеспособности самого гражданина в силу обособленности деятельности юридического лица (пункта 1 статья 48 ГК РФ).

Бесспорных доказательств того, что ответчики были осведомлены о наличии у возглавляемого должником ООО "АВ-Строй" задолженности по налогам и наличии оснований для взыскания с должника ущерба финансовым управляющим в материалы дела представлено не было (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, направленности действий как должника, так и ответчика Жуковской Ю.О. на сокрытие имущества от обращения взыскания по возникшим обязательствам, принимая во внимание реальность исполнения сделки и перехода прав собственности на спорный автомобиль, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, позволяющих признать сделку недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о недоказанности наличия у супругов Жуковских финансовой возможности произвести оплату спорного транспортного средства по состоянию на июнь 2016 года судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны подлежащим отклонению в силу следующего.

Так, из материалов дела следует, что в обоснование наличия у нее финансовой возможности приобрести спорное имущество Жуковской Ю.О. в материалы дела были представлены сведения о договорах купли-продажи двух транспортных средств, справки ГИБДД, изучив которые суд установил, что до приобретения автомобиля марки (модели) Toyota Land Cruiser 200, VIN JTMHV05JX04136070, 2014 года выпуска, черного цвета за Жуковской Ю.О. были зарегистрированы два транспортных средства (Toyota Rav 4 VIN JTMHV05JX04136070 и Toyota Land Cruiser 200 VIN JTMHV05JX04136070), которые были отчуждены ею за 1 550 000 руб. (Toyota Land Cruiser 200 VIN JTMHV05JX04136070) и за 1 250 000 руб. (Toyota Rav 4 VIN JTMHV05JX04136070), при этом, как пояснил ответчик, автомобиль Toyota Rav 4 VIN JTMHV05JX04136070 продан для добавления денежных средств на покупку спорного автомобиля, который был куплен в тот же день.

Помимо этого, в материалы дела также была представлена налоговая декларация, согласно которой за 2016 год общая сумма доходов Жуковской Ю.О. составила 26 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, доводы финансового управляющего о недоказанности наличия у Жуковской Ю.О. финансовой возможности и имущественной состоятельности произвести оплату спорного транспортного средства подлежат отклонению, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

При этом, то обстоятельство, что денежные средства в размере 2 800 000 руб. не поступили на открытые на имя должника счета в банках, при наличии доказательств финансовой возможности оплаты имущества ответчиком, само по себе не подтверждает отсутствие встречного предоставления.

Доводы заявителя жалобы о ничтожности договора купли-продажи от 10.06.2016, поскольку в ПТС серия 78УУ N 190520 в разделе "Особые отметки" отсутствуют сведения о владельце Жуковском О.В.; в графе "Подпись прежнего собственника" в ПТС стоит подпись от имени самого Попова А.В. с "подражанием" его подписи, при этом, имея нотариальную доверенность, Жуковский О.В. мог бы поставить свою подпись от имени Попова А.В. были предметом исследования были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для формирования иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как верно указано судом первой инстанции, переход права собственности на транспортные средства не зависит от совершения регистрационных действий ГИБДД, которые осуществляются в целях обеспечения безопасности дорожного движения, а не возникновения прав.

Относительно требования финансового управляющего Мартиросяна М.Р. о признании недействительными договора купли-продажи от 14.04.2018 N АТПА-0161, заключенного между Жуковской Ю.О. и ООО "Авто-Трейд Урал", то в данном случае, установив, что ООО "Авто-Трейд Урал" действовало не только на основании договора купли-продажи от 14.04.2018 N АТПА-0161, но и на основании агентского договора от 24.04.2018, который в последующем заключил договор купли-продажи с ООО "ИнтерШина-Пермь", учитывая, что основным видом деятельности ООО "Авто-Трейд Урал" является торговля розничная легковыми автомобилями в специализированных магазинах, пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае ООО "Авто-Трейд Урал" выступало в качестве посредника, в связи с чем, его ответственность ограничивается исключительно условиями агентского договора, который заключен не с должником (не за счет его имущества), в связи с чем, основания для признания договора купли-продажи от 14.04.2018 N АТПА-0161 недействительной сделкой не имеется.

Что касается требования финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2018 N АТРА-18/000353, заключенного между ООО "Авто-Трейд Урал" и ООО "Интершина-Пермь", то в данном случае, установив отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности между должником и ООО "ИнтерШина-Пермь", сведения об осведомленности данного ответчика о совершении Поповым А.В. противоправных действий, повлекших возникновение обязательств; принимая во внимание, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц следует, что основным видом деятельности ООО "ИнтерШина-Пермь" является торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов, пришел к обоснованному выводу о совершении ООО "ИнтерШина-Пермь" ординарной сделки в рамках своей обычной хозяйственной деятельности.

При указанных обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела взаимосвязанности сделки должника по отчуждению автомобиля и последующих сделок, равно как и доказательств направленности действий ответчиков ООО "Авто-Трейд Урал" и ООО "Интершина-Пермь" на причинение имущественного вреда кредиторам должника, суд первой инстанции также правомерно не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи от 14.04.2018 N АТПА-0161 между Жуковской Ю.О. и ООО "Авто-Трейд Урал" и договора купли-продажи от 25.04.2018 N АТРА-18/000353 между ООО "Авто-Трейд Урал" и ООО "Интершина-Пермь" недействительными сделками.

Поскольку в удовлетворении требований финансового управляющего Мартиросяна М.Р. о признании оспариваемых сделок отказано, требование об истребовании спорного имущества из незаконного владения ООО "Интершина-Пермь" на основании статей 301, 302 ГК РФ также не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции принято обоснованное решение, выводы подробно мотивированы, соответствуют содержанию исследованных судом доказательств и норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и не вызывают у апелляционного суда сомнений в их законности и обоснованности. Вопреки доводам финансового управляющего, приводимые им аргументы по существу спора, нашли отражение в судебном акте и получили мотивированную оценку. Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, в связи с чем, за счет конкурсной массы Попова А.В. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 01 февраля 2021 года

по делу N А50-32228/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы Попова Алексея Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

О.Н. Чепурченко М.А. Чухманцев