Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2021 г. N 12АП-862/21 по делу N А57-17870/2018

г. Саратов

16 апреля 2021 г.

Дело N А57-17870/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "15" апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" апреля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Эдельвейс" (410001, г. Саратов, ул. Артельная, д. 1, оф. 15, ОГРН 1116451000027, ИНН 6451428600)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2020 года по делу N А57-17870/2018 (судья Н.А. Колесова)

по заявлению учредителя должника Смирнова Андрея Михайловича о признании недействительным решения собрания кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000"

в рамках дела, возбужденного по заявлению уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы, г. Москва, (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152), о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000" (ОГРН 1026402663242, ИНН 6452061112, юридический адрес: 410068, г. Саратов, п. Комбайн, 2-ое отделение) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Эдельвейс" - Курбанова Р.А., действующего на основании доверенности от 23.12.2020, представителя Смирнова Андрея Михайловича - Синельникова М.В., действующего на основании доверенности от 01.02.2021, представителя Комитета охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области - Зацепиной В.А., действующей на основании доверенности от 05.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2019 года (резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2019 года) общество с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000" (ОГРН 1026402663242, ИНН 6452061112, юридический адрес: 410068, г. Саратов, п. Комбайн, 2-ое отделение) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 09 апреля 2020 года, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000" утвержден Боровиков Юрий Александрович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 11 октября 2019 года, а также в газете "Коммерсантъ" от 09 октября 2019 года N 197(6677), стр. 8.

28 июля 2020 года в Арбитражный суд Саратовской области обратился Смирнов Андрей Михайлович с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000", состоявшегося 09 июля 2020 года по вопросу согласования заключения договора на использование охотничьих ресурсов в соответствии с приложением N 1.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2020 года заявление учредителя должника Смирнова Андрея Михайловича удовлетворено. Признано недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000", состоявшегося 09 июля 2020 года, по второму вопросу повестки дня "Согласование заключения договора на использование охотничьих ресурсов в соответствии с приложением N 1".

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Эдельвейс" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой и дополнительными пояснениями к апелляционной жалобе, в которых просит определение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом немотивированно признано недействительным решение собрания кредиторов должника; суд не учел, что в отношении Смирнова Андрея Михайловича 30.11.2020 возбуждено дело о банкротстве и на стороне заявителя в обособленном споре должен участвовать финансовый управляющий Смирнова А.В. Шульгин Г.С., между тем судом первой инстанции финансовый управляющий Смирнова Андрея Михайловича Шульгин Г.С. в обособленный спор в качестве заинтересованного лица не привлекался, что противоречит Определению Верховного суда РФ от 17 мая 2018 по делу 305-ЭС17-20073.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общим собранием кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000", состоявшимся 09 июля 2020 года, в котором приняли участие кредиторы - ФНС России (1,3%) и ПАО "Сбербанк России" (97,6%), были приняты следующие решения:

- принятие к сведению отчета конкурсного управляющего Боровикова Ю.А. о своей деятельности и об использовании денежных средств должника;

- согласование заключения договора на использование охотничьих ресурсов в соответствии с приложением N 1.

Не согласившись с решением собрания кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000" от 09 июля 2020 года по второму вопросу повестки дня, учредитель должника обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, полагая, что решение собрания кредиторов принято с превышением компетенции собрания кредиторов, нарушает действующее законодательство об охоте и может привести к причинению убытков должнику.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление учредителя должника - Смирнова А.М. и признал недействительным решение собрания кредиторов по второму вопросу повестки дня.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Из вышеприведенных положений Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств:

- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из положений пункта 1 статьи 14, пунктов 1, 2, 4 статьи 15 Закона о банкротстве, а также обязанности каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следует, что для признания решения собрания кредиторов недействительным необходимо доказать нарушение этим решением своих прав и законных интересов либо нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Задачами арбитражного управляющего в процедуре конкурсного производства являются последовательные мероприятия по формированию конкурсной массы путем выявления и реализации имущества (активов) должника для расчетов с кредиторами. В ходе инвентаризации имущества должника установлено, что должник владеет охотничьими угодьями на основании охотохозяйственных соглашений от 03.10.2012 N 01- 01-48/14, от 26.02.2013 N 02-54/1, от 15.04.2013 N 02-54/2.

На разрешение собрания кредиторов передан вопрос согласования условий договора на использование охотничьих ресурсов.

Решение собрания кредиторов от 09 июля 2020 года по второму вопросу повестки дня, как установлено судом первой инстанции, является рамочным, принятие кредиторами данного решения по вопросу согласования условий договора не является фактом заключения самого договора на использование охотничьих ресурсов с ООО "Велес".

Пределы компетенции собрания кредиторов установлены Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в частности, нормами статей 12, 15 Закона о банкротстве.

Отношения в области охоты и сохранении охотничьих ресурсов регулируются Федеральным законом от 24.07.2009 N 209-ФЗ "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об охоте) и Федеральным законом от 24.04.1995 N 52-ФЗ "О животном мире" (далее - Закон о животном мире).

Статьей 40 Закона о животном мире определены права и обязанности пользователей животным миром. Частью 1, 2 статьи 27 Закона об охоте предусмотрено, что в целях привлечения инвестиций в охотничье хозяйство с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями заключается охотхозяйственные соглашения на срок от двадцати до сорока девяти лет.

По охотхозяйственному соглашению одна сторона (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель) обязуется обеспечить проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а другая сторона (орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации) обязуется предоставить в аренду на срок, равный сроку действия охотхозяйственного соглашения, земельные участки и лесные участки и право на добычу охотничьих ресурсов, в границах охотничьих угодий.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, правовые основы государственной политики в этой сфере - исходя из того, что ценность сохранения природы и окружающей среды утверждается на конституционном уровне, - должны устанавливаться таким образом, чтобы через реализацию указанной конституционной обязанности, имеющей всеобщий характер, при решении социально-экономических задач обеспечивался баланс интересов субъектов хозяйственной и иной деятельности, связанной с воздействием на окружающую среду, и интересов человека и общества в целом и гарантировались соблюдение и защита экологических прав граждан. Этим предопределяются возложение на государство в лице его органов соответствующих координирующих, контрольных и нормативно-регулятивных функций и конституционно-правовая ответственность за их выполнение (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 14 мая 2009 года N 8- П).

Соответственно, правовое регулирование в области охоты и сохранения охотничьих ресурсов основывается, в частности, на принципах обеспечения устойчивого существования и устойчивого использования таких ресурсов, сохранения их биологического разнообразия, определения объема их добычи с учетом экологических, социальных и экономических факторов (статья 2 Федерального закона "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

В соответствии со статьей 1 Федерального закона "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" добыча охотничьих ресурсов представляет собой деятельность, направленную на изъятие объектов животного мира, отнесенных к объектам охоты, из среды их обитания с применением орудий охоты и способов охоты.

Охотничьи угодья определяются тем же Федеральным законом как территории, в границах которых допускается осуществление видов деятельности в сфере охотничьего хозяйства (пункт 15 статьи 1), и подразделяются на закрепленные - используемые юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями - и общедоступные, в которых физические лица имеют право свободного пребывания в целях охоты (статья 7). Подобная классификация обусловлена как субъектным составом, так и целями осуществления охотничьей деятельности. На закрепленных охотничьих угодьях охота осуществляется лишь субъектами предпринимательской деятельности.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 N 1256-О.

Пунктами 8.1.5 охотхозяйственных соглашений от 03.10.2012 N 01-01-48/14, от 26.02.2013 N 02-54/1, от 15.04.2013 N 02-54/2 предусмотрено право охотпользователя заключать договоры с юридическими лицами и гражданами на использование ими охотничьих ресурсов с одновременной выдачей разрешений на добычу охотничьих ресурсов.

В силу положений статьи 29 Закона об охоте разрешения на добычу охотничьих ресурсов выдаются физическим лицам и юридическим лицам, у которых возникло право на добычу охотничьих ресурсов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Любой вид охоты может осуществляться только после получения разрешения на добычу охотничьих ресурсов, допускающего отлов или отстрел одной или нескольких особей диких животных, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Порядок выдачи разрешений на добычу охотничьих ресурсов регламентирован статьей 31 Закона об охоте.

Таким образом, условия договора на использование охотничьих ресурсов регламентированы императивно установленными нормами Закона об охоте и Закона о животном мире и не требует дополнительного согласования кредиторами должника.

Проанализировав действующее законодательство и обстоятельства спора суд первой инстанции пришел к выводу, что решение собрания кредиторов должника по второму вопросу повестки дня принято собранием кредиторов с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов без учета характера спорных отношений, возникших в связи с использованием охотничьих ресурсов, регулируемых специальным законодательством, что является основанием для признания его в указанной части недействительным.

Суд апелляционной инстанции относится критически к доводам апеллянта, что судом первой инстанции не мотивировано, принято обжалуемое определение.

Как установлено Двенадцатым арбитражным апелляционным судом, в рамках дела А57-31173/2020 рассматривается заявление Комитета охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области к ООО "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000" (ООО "ПТП "Саратовагросбыт-2000") о признании договора на использование охотничьих ресурсов, заключенного 31 июля 2020 года между ООО "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000" в лице конкурсного управляющего Боровикова Юрия Александровича и обществом с ограниченной ответственностью "Велес" недействительным.

Фактически защита прав участников по настоящему обособленному спору будет происходить также в рамках дела А57-31173/2020.

В рамках же настоящего банкротного дела, решение собрания кредиторов вышло за пределы своей компетенции и разрешило конкурсному управляющему должника совершить сделку, оспариваемую в рамках дела А57-31173/2020.

Такое согласие не имеет правового значения для конкурсного управляющего, поскольку он самостоятельно определяет экономическую политику должника, для чего ему не требуется согласие кредиторов.

Также, как справедливо отмечено судом первой инстанции, вопрос заключения спорного договора регламентируется ФЗ "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Таким образом, вывод суда первой инстанции о превышении собранием кредиторов должника своих полномочий при принятии спорного решения, соответствует действительности.

Довод кредитора о необходимости перехода к рассмотрению апелляционным судом спора по правилам установленным для суда первой инстанции, на том основании, что суд первой инстанции не учел, что в отношении Смирнова Андрея Михайловича возбуждено дело о банкротстве и на стороне заявителя в обособленном споре должен участвовать финансовый управляющий Смирнова А.В. Шульгин Г.С., а финансовый управляющий Смирнова Андрея Михайловича в обособленный спор не привлекался в качестве заинтересованного лица, суд апелляционной инстанции отклоняет, как основанный на неверном понимании законодательства о банкротстве.

Как следует из обжалуемого определения, судебный акт о правах и обязанностях финансового управляющего Смирнова Андрея Михайловича Шульгина Георгия Сергеевича не принят и не затрагивает конкурсную массу заявителя-банкрота Смирнова Андрея Михайловича.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, а также оснований к привлечению финансового управляющего Смирнова Андрея Михайловича Шульгина Георгия Сергеевича в качестве заинтересованного лица.

В данном обособленном споре Смирнов Андрей Михайлович обратился в суд с заявлением, как участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000".

Признание Смирнова А.М. банкротом поражает его лишь в части прав и обязанностей, при этом он не лишается всей своей правоспособности, в том числе на отстаивание своих интересов в суде и права на самостоятельное обращение в суд.

Так, с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введения реализации имущества наступают последствия, предусмотренные статьями 213.30 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. Сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Таким образом, Закон ограничивает должника лишь на заключение им лично сделок, но не лишает гражданина банкрота его правоспособности, в том числе на судебную защиту.

В связи с чем, Смирнов Андрей Михайлович имел право самостоятельно обращаться в суд с заявлением по настоящему обособленному спору.

Более того с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Саратовагросбыт-2000", состоявшегося 09 июля 2020 года по вопросу согласования заключения договора на использование охотничьих ресурсов в соответствии с приложением N 1 Смирнов Андрей Михайлович обратился 28 июля 2020 года в процедуре реструктуризации его долгов, тогда как банкротом суд его признал и ввел процедуру реализации его имущества только 30.11.2020 г.

Таким образом, введение в отношении должника процедуры реализации его имущества не является препятствием к судебной защите лично Смирновым А.М. своих прав. В связи с этим у суда первой инстанции отсутствовала обязанность к привлечению в обособленный спор финансового управляющего Смирнова Андрея Михайловича Шульгина Георгия Сергеевича в качестве заинтересованного лица.

Финансовый управляющий Смирнова Андрея Михайловича Шульгин Георгий Сергеевич в не был лишен возможности самостоятельно при наличии к тому оснований вступить в настоящий спор.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что Комитетом охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области полностью поддержана позиция Смирнова Андрея Михайловича и его заявление.

Кредитор в своих пояснениях к апелляционной жалобе ссылается на выводы, изложенные в определении Верховного суда РФ от 17 мая 2018 по делу 305-ЭС17-20073, как на тождественные настоящему спору. Однако, вопреки доводам апеллянта предметом рассмотрения Верховным судом РФ в указанном судебном акте являются иные правоотношения, не аналогичные рассматриваемым апелляционным судом.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Эдельвейс" следует оставить без удовлетворения.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия.

Поэтому настоящее постановление суда апелляционной инстанции является окончательным и дальнейшему обжалованию в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2020 года по делу N А57-17870/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова