Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2024 г. N 18АП-17838/23 по делу N А07-16771/2023

г. Челябинск

09 февраля 2024 г.

Дело N А07-16771/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каштиевой Фанилы Радифовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 по делу N А07-16771/2023.

Каштиева Фаниля Радифовна (далее - Каштиева Ф.Р.) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Гугиной Анастасии Павловне (далее - Гугина А.П.) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мой дом" на сумму 265 103 руб. 03 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 07.11.2023, Каштиева Ф.Р. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что ответчик знала о наличии задолженности перед истцом. При этом, являясь ответственным лицом, контролирующим ООО "Мой дом" допустила наличие в ЕГРЮЛ записи о том, что сведения о нем недостоверны, не предпринимала меры по внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ, что привело к исключению ООО "Мой дом" из реестра юридических лиц. Указанное свидетельствует о намеренном пренебрежении ответчиком своих обязанностей перед кредиторами общества с целью избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности, что отклоняется от обычного ожидаемого поведения руководителя общества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.02.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Мой дом" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2009 Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан за ОГРН 1090280025285.

Единственным учредителем общества с 19.08.2009 г. являлся Петров Сергей Михайлович с долей уставного капитала 100%, полномочия единоличного исполнительного органа исполняла Гугина Анастасия Павловна.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфа РБ от 15.01.2015 г. исковые требования Каштиевой Фанилы Радифовны с ООО "Мой дом" о защите прав потребителей, безвозмездном устранении недостатков выполненных работ удовлетворено, в том числе, в ее пользу взыскана неустойка в размере 51 965 руб., моральный вред в размере 200 000 руб.

Во исполнение определения суда выдан исполнительный лист серии ФС N 021969794 от 15.01.2015, на основании которого возбуждено исполнительное производство N 125704/18/02003-ИП, а после прекращено 15.06.2020 г., в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих денежных средств.

21.10.2020 г. в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N 2180280942873 о прекращении деятельности ООО "Мой дом" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена запись недостоверности.

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ согласно выписке единственным учредителем являлся Петров С.М., функции единоличного исполнительного органа осуществляла Гугина А.П.

Ссылаясь на то, что Гугина А.П. как руководитель ООО "Мой дом" не предпринимала мер по исполнению решения суда перед истцом, а при недостаточности средств - по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о привлечении Гугиной А.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мой дом".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 приведенной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 данного Закона).

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 17.06.2013 N 994-О, от 26.04.2016 N 807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Согласно части 3 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества.

Однако директор общества не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что имел право давать обязательные для общества указания, наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчиков истец сослался на то, что ООО "Мой дом" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, однако денежные средства истцу возвращены не были, директором общества не приняты какие-либо меры к обжалованию действий налогового органа, исполнению судебного акта.

Следуя правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", определяющей понятия недобросовестности и неразумности единоличного исполнительного органа, изучив доводы истца, касающиеся недобросовестности ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от погашения задолженности и иного злоупотребления.

Судом также не установлено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, как директора общества, по неисполнению денежного обязательства и ущербом истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.

Как верно отмечено судом, наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как директора и учредителя общества, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неисполнение обязательств.

Поскольку в рассматриваемом случае доказательств противоправности действий ответчика, недобросовестности либо неразумности (таких как вывод имущества) в материалы дела истом не представлено, это исключает привлечение к субсидиарной ответственности, поскольку само по себе прекращение расчетов с кредиторами не является основанием для возложения ответственности на руководителя.

Учитывая отсутствие доказательств вины ответчика Гугиной А.П. в прекращении деятельности должника на основании решения регистрирующего органа, а равно в отсутствие доказательств неразумного и недобросовестного поведения ответчика, приведшего к невозможности исполнения должником своих обязательств перед истцом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии в рассматриваемом случаи оснований для привлечения ответчика Гугиной А.П. к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО "Мой дом" перед Каштиевой Ф.Р.

Иного из материалов дела не следует, вопреки доводам апеллянта не доказано. Ссылки апеллянта на обратное, подлежат отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельствам настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 по делу N А07-16771/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Каштиевой Фанилы Радифовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева