Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 г. N 09АП-10771/21 по делу N А40-164008/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2021 г. N Ф05-15041/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 апреля 2021 г.

Дело N А40-164008/20

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Конышевой Галины Григорьевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2020 года по делу N А40-164008/20

по иску Конышевой Галины Григорьевны к Акционерному обществу "Регистраторское Общество "Статус" (ОГРН: 1027700003924), третье лицо - Публичное Акционерное Общество "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН: 1027700132195)

о признании права на ценные бумаги

при участии в судебном заседании:

от истца - Яковлев А.В. по доверенности от 15.10.2020 N 55АА2405875;

от ответчика - Фоминчук П.О. по доверенности от 10.12.2020 N 433-20;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Конышева Г.Г. обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "Регистраторское Общество "Статус", в котором просила:

- признать за Конышевой Г.Г. право собственности на 9 000 тыс. штук обыкновенных акций ПАО Сбербанк РФ (государственный регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 руб.), числящихся на лицевом счете АОЗТ "МИРТ" города Тюкалинска Омской области;

- обязать АО "Регистраторское общество "СТАТУС" списать 9 000 тыс. штук обыкновенных акций ПАО Сбербанк РФ (государственный регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 руб.), числящихся на лицевом счете АОЗТ "МИРТ" и зачислить их на лицевой счет Конышевой Галины Григорьевны, открытый в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО "Сбербанк России",

ссылаясь на то, что:

- спорные акции принадлежат АОЗТ "МИРТ", тогда как указанное Общество прекратило деятельность в форме реорганизации путем присоединения к другому Обществу, которое в последующем было преобразовано в Общество, деятельность которого была прекращена в связи с завершением конкурсного производства;

- в ситуации, смерти иных акционеров АОЗТ "МИРТ" кроме истца и отказе в удовлетворении исковых требований ее супруга о признании права на спорные акции в рамках дела N А40-309557/19, именно истец праве рассчитывать на спорные акций так как ранее являлся акционером АОЗТ "МИРТ".

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск, по мнению ответчика, суть искового заявления сводится к установлению юридического факта о признании права собственности на обыкновенные акции ПАО "Сбербанк России", которое АО "СТАТУС" не оспаривает и не может оспаривать, поскольку в качестве лицензированного регистратора осуществляет исключительно учет прав на ценные бумаги.

Третье лицо в судебном заседании возражало против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в письменных пояснениях, полагая, что отсутствуют правовые основания для признания за истцом права собственности на спорные акции, поскольку право собственности в силу прямо указания закона должно было перейти к правопреемникам АОЗТ "МИРТ", деятельность последнего из которых была прекращена еще в 2006 г. в связи с завершением конкурсного производства. По мнению третьего лица, признание за истцом право собственности на спорные акций будет прямо нарушать права кредиторов Общества, деятельность которого была прекращена в результате завершения конкурсного производства при не удовлетворении кредиторов.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, Решением от 10.12.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- в реестре эмитента ПАО "СБЕРБАНК" содержится информация об АОЗТ "МИРТ", как зарегистрированном лице. На лицевом счете АОЗТ "МИРТ" учитывается 9 000 штук обыкновенных акций ПАО "Сбербанк России", государственный регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 руб. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в деле;

- 14.11.1994 АОЗТ "МИРТ" прекратило деятельность в форме реорганизации путем присоединения АОЗТ "МИРТ" к ТОО "Тюкалинскагропромстрой", что подтверждается постановлением Главы администрации Тюкалинского района Омской области "О присоединении АОЗТ "Мирт" г. Тюкалинска Омской области к ТОО "Тюкалинскагропромстрой" г. Тюкалинска Омской области N 452/11 от 14.11.1994;

- доказательств того, что по состоянию на дату присоединения АОЗТ "МИРТ" к ТОО "Тюкалинскагропромстрой" истец являлся акционером АОЗТ "МИРТ" не представлено;

- в предоставленном в материалы дела заявлении от 08.11.1994 учредителей АОЗТ "МИРТ", адресованном главе администрации Тюкалинского района Омской области, Конышева Г.Г. в качестве учредителей Общества АОЗТ "МИРТ" уже не значится. Данный документ мог бы рассматриваться в качестве косвенного доказательства, подтверждающего факт наличия у Конышевой Г.Г. прав акционера АОЗТ "МИРТ" на момент принятия решения о присоединении к другому юридическому лицу;

- 28.03.2000 ТОО "Тюкалинскагропромстрой" преобразовано в ООО "Агропромстрой", что подтверждается постановлением Главы местного самоуправления Тюкалинского района Омской области Лавринова Б.В. "О приведении в соответствие учредительных документов и регистрации Устава ООО "Агропромстрой" г. Тюкалинска Омской области" N 59/3 от 28.03.2000;

- ООО "Агропромстрой" прекратило деятельность 28.09.2006 в связи с завершением конкурсного производства по делу N К/Э-337/05. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами. Более того, из предоставленного в материалы дела определения Арбитражного суда Омской области от 23.08.2006 по делу N К/Э-337/05 следует, что в результате завершения процедуры банкротства ООО "Агропромстрой" остались неудовлетворенными требования кредиторов третье очереди в размере 1 369 649,28 руб.;

- в соответствии с п. 2 ст. 37 ГК РСФСР (действовал на момент реорганизации АОЗТ "МИРТ") при слиянии и разделении юридических лиц имущество (права и обязанности) переходит к вновь возникшим юридическим лицам. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу его имущество (права и обязанности) переходит к этому последнему. Имущество переходит в день подписания передаточного баланса, если иное не предусмотрено законом или постановлением о реорганизации. Аналогичные по своему содержанию положения предусмотрены в настоящее время в действующем Гражданском кодексе Российской Федерации;

- таким образом, в результате присоединения одного юридического лица к другому, к последнему переходит и все имущество присоединяемого к нему лица;

- поскольку АОЗТ "МИРТ" прекратило свою деятельность в результате присоединения к ТОО "Тюкалинскагропромстрой", то с момента завершения процедуры присоединения все имущество, принадлежащее АОЗТ "МИРТ", должно было перейти в силу прямого указания закона именно к ТОО "Тюкалинскагропромстрой", т.е. акционеры АОЗТ "МИРТ" утрачивали право на данное имущество, поскольку деятельность АОЗТ "МИРТ" была прекращена не в результате добровольной ликвидации Общества;

- в соответствии с ч. 1 ст. 131 ФЗ от 26.10.2002 г. N 127 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имуществом должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу;

- в результате банкротства ООО "Агропромстрой" остались неудовлетворенные требования кредиторов третьей очереди;

- лицами, имеющими право заявлять какие-либо притязания в отношении спорных акций являются кредиторы ООО "Агропромстрой", а не истец, ввиду отсутствия у него права требовать признания за ним права на спорные акций;

- отметил, что иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства, когда деятельность АОЗТ "МИРТ" была прекращена в результате ликвидации данного общества и у общества оставалось бы имущество (например, спорные акции), которое могло бы являться предметом его распределения между акционерами после удовлетворения требования всех возможных кредиторов;

- на момент прекращения деятельности АОЗТ "МИРТ" истец уже не являлся акционером данного общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Агропромстрой", где истец не значиться в качестве участников данного Общества, тогда как применительно к обстоятельствам, в результате которых было образовано данное Общество, истец должен был являться его участником, если на момент присоединения АОЗТ "МИРТ" к ТОО "Тюкалинскагропромстрой" был бы акционером АОЗТ "МИРТ", что прямо следует из п. 2.1 протокола N 3 от 04.11.1994 АОЗТ "МИРТ";

- формальное не отображение акций в активах Общества "МИРТ", деятельность которого была прекращена в результате присоединения к другому юридическому лицу, деятельность которого была прекращена в результате завершения конкурсного производства, не может свидетельствовать о возникновении у акционеров "МИРТ" права требовать признания за ними право собственности в отношении спорных акции, которые в силу прямого указания закона должны были перейти к обществу, к которому было присоединено АОЗТ "МИРТ", поскольку иное, будет противоречить положениям п. 4 ст. 1 ГК РФ, согласно которой, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения;

- отклонил довод истца о том, что сам по себе факт прекращения деятельности ООО "Агропромстрой" в результате завершения конкурсного производства фактически свидетельствует об отсутствии каких-либо притязаний со стороны кредиторов данного Общества в отношении спорных акций - указав, что данном случае в соответствии с п. 9 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности "банкротстве" обязательства считаются погашенными;

- отклонил доводы истца о смерти иных акционеров АОЗТ "МИРТ", а также об отказе в удовлетворении исковых требований Конышева Н.А. в отношении спорных акций (дело N А40-309557/19) - указав, что судом при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, которое применительно к положениям действующего законодательства и могло бы свидетельствовать о возникновении у Конышевой В.В. право на акции, учитываемые на счете АОЗТ "МИРТ".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку не согласна с выводами суда первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель ответчика возражал против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 28.04.2021 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, ответчика апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку доводы жалобы их не опровергают, и не содержат иных оснований по сути заявленных требований, которые бы могли привести к иным выводам.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2020 года по делу N А40-164008/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи:

Башлакова-Николаева Е.Ю., Верстова М.Е.