Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2021 г. N Ф05-15041/21 по делу N А40-164008/2020

город Москва

08 июля 2021 г.

Дело N А40-164008/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Конышевой Галины Григорьевны: Яковлев А.В., по доверенности от 15.10.2020

от акционерного общества "Регистраторское общество "Статус": Фомичук П.О., по доверенности от 10.12.2020 N 433-20

от третьего лица: публичное акционерное общество "Сбербанк России": не явилось, извещено

при рассмотрении 01 июля 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Конышевой Галины Григорьевны (истца)

на решение от 10 декабря 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 19 апреля 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Конышевой Галины Григорьевны

к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус"

о признании права на ценные бумаги,

третье лицо: публичное акционерное общество "Сбербанк России,

УСТАНОВИЛ:

Конышева Галина Григорьевна (далее - Конышева Г.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Регистраторское Общество "Статус" (далее - АО "Регистраторское общество "Статус", ответчик) о признании за Конышевой Г.Г. права собственности на 9 000 тыс. штук обыкновенных акций ПАО "Сбербанк России" (государственный регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 руб.), числящихся на лицевом счете АОЗТ "МИРТ" города Тюкалинска Омской области; об обязании АО "Регистраторское общество "Статус" списать 9 000 тыс. штук обыкновенных акций ПАО "Сбербанк России" (государственный регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 руб.), числящихся на лицевом счете АОЗТ "МИРТ" и зачислить их на лицевой счет Конышевой Г.Г., открытый в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО "Сбербанк России".

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк России".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 19 апреля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Конышевой Г.Г., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, судами не дано надлежащей оценки решению Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2020 года по делу N А40-309557/19. Истец указывает на то, что суды пришли к ошибочному выводу, что Конышева Г.Г. на момент реорганизации АОЗТ "МИРТ" не являлась его акционером.

До судебного заседания от АО "Регистраторское общество "Статус поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Конышевой Г.Г. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО "Регистраторское общество "Статус" пояснил, что считает обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, вопрос о разрешении кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Конышевой Г.Г. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, спорные акции принадлежат АОЗТ "МИРТ", тогда как указанное общество прекратило деятельность в форме реорганизации путем присоединения к другому обществу, которое в последующем было преобразовано в общество, деятельность которого была прекращена в связи с завершением конкурсного производства.

В ситуации смерти иных акционеров АОЗТ "МИРТ" кроме истца и отказе в удовлетворении исковых требований ее супруга о признании права на спорные акции в рамках дела N А40-309557/19, именно истец вправе рассчитывать на спорные акции, так как ранее являлся акционером АОЗТ "МИРТ".

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск, по мнению ответчика, суть искового заявления сводится к установлению юридического факта о признании права собственности на обыкновенные акции ПАО "Сбербанк России", которое АО "Регистраторское общество" "Статус" не оспаривает и не может оспаривать, поскольку в качестве лицензированного регистратора осуществляет исключительно учет прав на ценные бумаги.

Третье лицо в судебном заседании возражало против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в письменных пояснениях, полагая, что отсутствуют правовые основания для признания за истцом права собственности на спорные акции, поскольку право собственности в силу прямо указания закона должно было перейти к правопреемникам АОЗТ "МИРТ", деятельность последнего из которых была прекращена еще в 2006 г., в связи с завершением конкурсного производства. По мнению третьего лица, признание за истцом право собственности на спорные акции будет прямо нарушать права кредиторов общества, деятельность которого была прекращена в результате завершения конкурсного производства при не удовлетворении кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 163, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 28-29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что в реестре эмитента ПАО "Сбербанк России" содержится информация об АОЗТ "МИРТ", как зарегистрированном лице, на лицевом счете АОЗТ "МИРТ" учитывается 9 000 штук обыкновенных акций ПАО "Сбербанк России", государственный регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 руб., данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в деле; установив, что 14.11.1994 АОЗТ "МИРТ" прекратило деятельность в форме реорганизации путем присоединения АОЗТ "МИРТ" к ТОО "Тюкалинскагропромстрой", что подтверждается постановлением Главы администрации Тюкалинского района Омской области "О присоединении АОЗТ "МИРТ" г. Тюкалинска Омской области к ТОО "Тюкалинскагропромстрой" г. Тюкалинска Омской области N 452/11 от 14.11.1994; указав на то, что доказательств того, что по состоянию на дату присоединения АОЗТ "МИРТ" к ТОО "Тюкалинскагропромстрой" истец являлся акционером АОЗТ "МИРТ" не представлено, в предоставленном в материалы дела заявлении от 08.11.1994 учредителей АОЗТ "МИРТ", адресованном главе администрации Тюкалинского района Омской области, Конышева Г.Г. в качестве учредителей общества АОЗТ "МИРТ" уже не значится, данный документ мог бы рассматриваться в качестве косвенного доказательства, подтверждающего факт наличия у Конышевой Г.Г. прав акционера АОЗТ "МИРТ" на момент принятия решения о присоединении к другому юридическому лицу, 28.03.2000 ТОО "Тюкалинскагропромстрой" преобразовано в ООО "Агропромстрой", что подтверждается постановлением Главы местного самоуправления Тюкалинского района Омской области Лавринова Б.В. "О приведении в соответствие учредительных документов и регистрации Устава ООО "Агропромстрой" г. Тюкалинска Омской области" от 28.03.2000 N 59/3; ООО "Агропромстрой" прекратило деятельность 28.09.2006 в связи с завершением конкурсного производства по делу N К/Э-337/05; данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами; более того, из представленного в материалы дела определения Арбитражного суда Омской области от 23 августа 2006 года по делу N К/Э-337/05 следует, что в результате завершения процедуры банкротства ООО "Агропромстрой" остались неудовлетворенными требования кредиторов третьей очереди в размере 1 369 649 руб. 28 коп., в соответствии с п. 2 ст. 37 ГК РСФСР (действовал на момент реорганизации АОЗТ "МИРТ") при слиянии и разделении юридических лиц имущество (права и обязанности) переходит к вновь возникшим юридическим лицам; при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу его имущество (права и обязанности) переходит к этому последнему, имущество переходит в день подписания передаточного баланса, если иное не предусмотрено законом или постановлением о реорганизации, аналогичные по своему содержанию положения предусмотрены в настоящее время в действующем Гражданском кодексе Российской Федерации; таким образом, в результате присоединения одного юридического лица к другому, к последнему переходит и все имущество присоединяемого к нему лица; признав доказанным факт, что поскольку АОЗТ "МИРТ" прекратило свою деятельность в результате присоединения к ТОО "Тюкалинскагропромстрой", то с момента завершения процедуры присоединения все имущество, принадлежащее АОЗТ "МИРТ", должно было перейти в силу прямого указания закона именно к ТОО "Тюкалинскагропромстрой", т.е. акционеры АОЗТ "МИРТ" утрачивали право на данное имущество, поскольку деятельность АОЗТ "МИРТ" была прекращена не в результате добровольной ликвидации общества; установив, что в результате банкротства ООО "Агропромстрой" остались неудовлетворенные требования кредиторов третьей очереди; таким образом, лицами, имеющими право заявлять какие-либо притязания в отношении спорных акций являются кредиторы ООО "Агропромстрой", а не истец, ввиду отсутствия у него права требовать признания за ним права на спорные акций; отметив, что иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства, когда деятельность АОЗТ "МИРТ" была прекращена в результате ликвидации данного общества и у общества оставалось бы имущество (например, спорные акции), которое могло бы являться предметом его распределения между акционерами после удовлетворения требования всех возможных кредиторов; принимая во внимание, что на момент прекращения деятельности АОЗТ "МИРТ" истец уже не являлся акционером данного общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Агропромстрой", где истец не значится в качестве участников данного общества, тогда как применительно к обстоятельствам, в результате которых было образовано данное Общество, истец должен был являться его участником, если на момент присоединения АОЗТ "МИРТ" к ТОО "Тюкалинскагропромстрой" был бы акционером АОЗТ "МИРТ", что прямо следует из пункта 2.1 протокола от 04.11.1994 N 3 АОЗТ "МИРТ"; учитывая, что формальное не отображение акций в активах АОЗТ "МИРТ", деятельность которого была прекращена в результате присоединения к другому юридическому лицу, деятельность которого была прекращена в результате завершения конкурсного производства, не может свидетельствовать о возникновении у акционеров АОЗТ "МИРТ" права требовать признания за ними право собственности в отношении спорных акции, которые в силу прямого указания закона должны были перейти к обществу, к которому было присоединено АОЗТ "МИРТ", поскольку иное, будет противоречить положениям пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы истца, что сам по себе факт прекращения деятельности ООО "Агропромстрой" в результате завершения конкурсного производства фактически свидетельствует об отсутствии каких-либо притязаний со стороны кредиторов данного общества в отношении спорных акций, суды указали на то, что данном случае в соответствии с пунктом 9 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности "банкротстве" обязательства считаются погашенными.

В части доводов истца, касающихся смерти иных акционеров АОЗТ "МИРТ", а также отказа в удовлетворении исковых требований Конышева Н.А. в отношении спорных акций (дело N А40-309557/19), суды исходили из того, что при рассмотрении настоящего дела не установлено ни одного обстоятельства, которое применительно к положениям действующего законодательства и могло бы свидетельствовать о возникновении у Конышевой В.В. права на акции, учитываемые на счете АОЗТ "МИРТ".

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы относительно обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2020 года по делу N А40-309557/19, рассмотрены судебной коллегией и подлежат отклонению, как несостоятельные, поскольку не имеют правового значения для спора, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела и не влияют на законность обжалуемых судебных актов.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы истца, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года по делу N А40-164008/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Конышевой Галины Григорьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева