Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2021 г. N 16АП-1068/21 по делу N А25-3153/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 июля 2021 г. N Ф08-6356/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

23 апреля 2021 г.

Дело N А25-3153/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сомова Е.Г., судей Цигельникова И.А. и Семенова М.У. при ведении протокола секретарем судебного заседания Руковицкой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.01.2021 по делу N А25-3153/2019, при участии: от публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" - Семиглазовой Л.С. (доверенность от 11.03.2020), от представителя учредителей ООО "РосЮгСтрой" Семенова Р.Д. - Островой О.В. (доверенность от 15.01.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Московский индустриальный банк" (далее - банк) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей Югстрой" (далее - общество) о государственной регистрации обременения в виде залога в отношении земельного участка с кадастровым номером 09:0061401:430, площадью 72 000 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, на основании договора ипотеки от 25.08.2016 N 102- И-4, заключенного между банком и обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: представитель учредителей ООО "Региональное объединение строителей Югстрой", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике.

Решением суда 27.01.2021 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением, банк обратился в апелляционный суд с жалобой. В апелляционной жалобе банк указывает, что вывод суда о непредставлении доказательств уклонения ответчика от государственной регистрации залога, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Вывод суда о том, что письмо банка о государственной регистрации направлено позже установленного срока противоречит нормам гражданского законодательства.

В отзывах конкурсный управляющий общества оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда, представитель учредителей ООО "РосЮгСтрой" Семенов Р.Д. просил решение суда оставить в силе как законное и обоснованное.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 16.03.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы. Представитель Семенова Р.Д. поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор от 25.08.2016 N 102-К в редакции дополнительных соглашений от 20.09.2017 N 1, от 20.12.2017 N 2, от 25.12.2017 N 3, от 30.07.2018 N 4, от 29.11.2018 N 5, согласно которому кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности 124 000 000 рублей, на цели: на закупку товарно-материальных ценностей, расчетов с контрагентами за работы и услуги в рамках заключенных договоров N Д-ДРП-16-012 от 10.08.2016 года и N Д-ДРП-16-011 от 10.08.2016 с окончательным сроком возврата 20 февраля 2018 года.

25 августа 2016 года между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор ипотеки N 102-И-4, согласно которому залогодатель передает в последующий залог, а залогодержатель принимает в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 25.08.2016 N102-К, заключенный между залогодержателем и ООО "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" земельный участок с кадастровым номером 09:0061401:430 (свидетельство о государственной регистрации права серии 09-АВ N021397 от 27.03.2015).

Пунктом 3.1. договора ипотеки предусмотрено, что залогодатель обязан совершить все действия, необходимые для осуществления государственной регистрации договора.

Дополнительными соглашениями к кредитному договору от 02.09.2017 N 1, от 20.12.2017 N 2, от 25.12.2017 N 3, от 30.07.2018 N 4, от 29.11.2018 N 5 продлены сроки действия траншей, срок возврата кредита, изменен срок оформления договора ипотеки (не позднее 20.06.2019).

02 октября 2019 года банк в адрес ответчика направил письмо, которым предложил обществу оформить в установленном порядке залог земельного участка с кадастровым номером 09:0061401:430 в обеспечение кредитных договоров от 25.08.2016 N 102-К и от 05.06.2017 N 114-К в течение 7 рабочих дней с даты направления данного письма. Однако предложение банка осталось без исполнения.

Определением суда от 30.10.2019 по делу N А63-18144/2019 принято заявление банка о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 08.10.2020 общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мокреньков А.Ю.

Ссылаясь на неправомерное уклонение общества от государственной регистрации залогового обременения, банк обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу договора об ипотеке, осуществляется на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя.

Согласно пункту 2 статьи 165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Судом принята во внимание позиция окружного суда, отраженная в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2020, изменившем определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А63-18144/2019 в части установления требований, как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки от 25.08.2016 N 102-И4. В указанной части в удовлетворении заявления отказано.

Суд округа указал, что банк не указывал на невозможность осуществить регистрацию обременения земельного участка на основании договора от 25.08.2016 N 102-И-4 ввиду отсутствия регистрации права собственности должника на земельный участок, являющийся объектом ипотеки (в договоре указано, что право собственности должника на земельный участок зарегистрировано 27.03.2015), не приводил доводы о злоупотреблении правом со стороны должника, уклонявшегося от совершения действий по государственной регистрации ипотеки.

Изложенные обстоятельства позволяют суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что требование о государственной регистрации права залога направлено исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества, имеющих целью предпочтения удовлетворения требований истца перед другими кредиторами, что не отвечает добросовестному поведению.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом изложенного коллегия судей приходит к выводу о наличии злоупотребления правом со стороны банка, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Апелляционным судом принято во внимание, что письмо N 20/1266 от 02.10.2019 об оформлении залога направлено обществу уже после обращения банка в суд с заявлением о банкротстве общества (18.09.2019).

Регистрация прав залогодержателя повлечет за собой оказание предпочтения отдельному кредитору (банку) перед другими кредиторами. Рассмотрение подобного требования банка, являющегося выгодоприобретателем по сделке, фактически противопоставляется материально-правовым интересам кредиторов несостоятельного лица и свидетельствует о том, что удовлетворение настоящего иска повлечет ухудшение положения иных кредиторов общества, что не отвечает добросовестному поведению.

Кроме того, в письме N 20/1266 от 02.10.2019 банк предлагает оформить в установленном порядке залог земельного участка, при этом не указывает конкретных действий, которые должно совершить общество в этих целях (дата и время совершения совместных действий по подаче заявления в регистрирующий орган не указаны). То есть, действия банка по извещению общества о необходимости оформления залоговых обязательств не были направлены на совершение фактических действий по осуществлению государственной регистрации залога, в связи с чем оснований полагать, что ответчик уклонился от совершения действий по государственной регистрации не имеется.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.01.2021 по делу N А25-3153/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

И.А. Цигельников М.У. Семенов