Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2021 г. N 19АП-1107/21 по делу N А08-6036/2020

г. Воронеж

23 апреля 2021 г.

Дело N А08-6036/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Афониной Н.П.,
	Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Березкиным А.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от акционерного общества "Загорье": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" (ИНН 3123427599, ОГРН 1173123042762) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2021 по делу N А08-6036/2020 по иску акционерного общества "Загорье" (ИНН 3127509972, ОГРН 1043108701448) к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" о взыскании 10 831 447 руб. 81 коп. задолженности по договору оказания услуг по инкубации N 60 от 30.08.2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Загорье" (далее - истец, АО "Загорье") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" (далее - ответчик, ООО "Бизнес Фуд Сфера") о взыскании 10 831 447,81 руб. задолженности по договору оказания услуг по инкубации N 60 от 30.08.2018.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2021 по делу N А08-6036/2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В тексте апелляционной жалобы ответчик указывает, что в материалах дела отсутствуют приложения к договору, содержащие все существенные условия: срок оказания услуг, их перечень, объем, стоимость. Кроме того, ответчик полагает, что универсальные передаточные документы и акт сверки взаимных расчетов не являются надлежащими доказательствами оказания услуг. При этом в силу разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд должен был выяснить возможность передачи кредитором должнику товара и иные обстоятельства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители сторон не явились. До начала судебного заседания от истца поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения АО "Загорье" и ООО "Бизнес Фуд Сфера" о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2018 по делу N А08-8668/2018 АО "Загорье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим АО "Загорье" утвержден И.Н. Корнеев.

В ходе анализа финансового состояния и отчетности АО "Загорье" конкурсному управляющему стало известно, что 30.08.2018 между АО "Загорье" (исполнитель) и ООО "Бизнес Фуд Сфера" (заказчик) заключен договор оказания услуг по инкубации N 60, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется в период действия договора оказывать заказчику услуги по хранению инкубационного яйца, инкубации инкубационного яйца, осуществлению мойки и дезинфекции производственных площадей инкубатория, инкубационных и выводных машин, инкубационных лотков и тележек, выводных лотков и тележек, ящиков и тележек, используемых при доставке финального гибрида на производственные корпуса, проведение вакцинаций, а заказчик обязуется оплатить оказываемые исполнителем услуги в соответствии с условиями договора.

В силу пункта 7.1 договор вступает в силу с 17.09.2018 и действует до 31.12.2020.

Согласно пункту 2.2 договора оплата оказанных по договору услуг осуществляется на основании подписанных сторонами актов оказанных услуг в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта оказанных услуг без замечаний.

В подтверждение оказания в рамках исполнения условий договора услуг по инкубации истец представил в материалы дела универсальные передаточные документы за период с 18.09.2018 по 17.12.2018, подписанные уполномоченными лицами и удостоверенные печатями исполнителя и заказчика.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по договору за период с 01.09.2018 по 01.06.2019, задолженность в пользу АО "Загорье" составляла 10 831 447,81 руб.

30.08.2019 конкурсным управляющим АО "Загорье" в адрес заказчика направлена претензия, в которой ответчику предлагалось исполнить обязательство по оплате задолженности.

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции правомерно квалифицировал договор N 60 от 30.08.2018 в качестве договора возмездного оказания услуг, правоотношения в рамках которого регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что истец не представил в материалы дела приложения к договору, содержащие все существенные условия договора: срок оказания услуг, их перечень, объем, стоимость.

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ указано, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", из существа договора возмездного оказания услуг следует, что условие о сроках оказания услуг не является его невосполнимым условием, отсутствие согласованного сторонами условия о сроках оказания услуг само по себе не влечет признания договора возмездного оказания услуг незаключенным.

Из положений статьи 779 ГК РФ следует, что существенным условием договора возмездного оказания услуг является условие о действиях исполнителя, которые он должен совершить. При этом исходя из универсального принципа определенности правовых отношений, условие договора о действиях исполнителя должно быть сформулировано с той степенью конкретности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

С учетом изложенного ссылки ответчика на несогласованность сторонами существенных условий договора отклоняются апелляционным судом, с учетом того, что данный договор ответчиком акцептован и исполнялся сторонами без каких-либо разногласий относительно его предмета.

Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы за период с 18.09.2018 по 17.12.2018 подписаны со стороны заказчика его представителем, на актах содержатся оттиски печати ООО "Бизнес Фуд Сфера" с указанием его реквизитов.

Доказательства, подтверждающие выбытие (утрата, хищение) печати ответчика в период оформления указанных документов, в материалах дела отсутствуют. Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ответчиком не заявлено. О фальсификации универсальных передаточных документов в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не заявлялось.

Доказательств, отвечающих требованиям статей 67, 68 АПК РФ, оказания истцом услуг ненадлежащего качества, исключающего обязанность по их оплате, заказчик также в нарушение статьи 65 АПК РФ суду области не представил. Таким образом, истцом подтверждены обстоятельства фактического оказания услуг.

В тексте апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что универсальные передаточные документы и акт сверки взаимных расчетов не являются надлежащими доказательствами оказания услуг при недоказанности реальности осуществления хозяйственных операций. Как указывает заявитель, с учетом того, что 14.09.2018 арбитражным судом было принято к производству заявление о признании АО "Загорье" банкротом, истцом не представлено доказательств наличия у него возможности исполнить обязательства по договору.

Вместе с тем, как следует из отзыва на апелляционную жалобу, по договору купли-продажи цыплят родительского стада и ремонтного молодняка N 39 от 30.08.2018 АО "Загорье" передало ООО "Бизнес Фуд Сфера" цыплят родительского стада и ремонтного молодняка, а поскольку ответчик не обладает собственными мощностями, позволяющими обслуживать имеющийся объем птицы, услуги по поддержанию жизнедеятельности стада, в том числе услуги по инкубации, оказывали компании, входящие в состав агрохолдинга "Белая птица", в том числе АО "Загорье".

В статье 9 АПК РФ закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда области о наличии у ответчика обязательства по оплате истцу 10 831 447,81 руб. по договору оказания услуг инкубации от 30.08.2018 N 60.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, полагает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2021 по делу N А08-6036/2020 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы. Факт уплаты ответчиком государственной пошлины в размере 3000 руб. подтверждается платежным поручением от 28.01.2021 N 1749.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2021 по делу N А08-6036/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

Н.П. Афонина Е.В. Маховая