|
25 апреля 2021 г.
|
дело N А32-52606/2020
|
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шапкина П.В.,
рассмотрев в порядке упрощенного производства без вызова сторон апелляционную жалобу АО "Новороссийская управляющая компания" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2021 по делу N А32-52606/2020
по иску АО "Регистратор КРЦ"
к АО "Новороссийская управляющая компания",
о взыскании задолженности и процентов,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Новороссийская управляющая компания" (далее по тексту - ответчик) о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг в размере 75 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 757,69 руб., а также судебных расходов по оплате госпошлины в размере 3 030 руб.
Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства согласно правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
18.01.2021 судом первой инстанции принято решение путем подписания резолютивной части, в соответствии с которой исковые требования удовлетворены в полном объеме.
29.01.2021 по заявлению ответчика судом изготовлено мотивированное решение.
Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что из содержания Приложения N 1 к договору, заключенному между истцом и ответчиком, не следует возможность применения к определению услуг регистратора утверждаемых им в одностороннем порядке Прейскурантов услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных пенных бумаг (утверждены Советом директором ЛО "КРЦ"; протокол от 13.07.2017 N 4). Кроме того, судом не учтено, что примечание второе к Прейскуранту о применении максимально установленной в части первой Прейскуранта величины услуг, в случае если суммарная стоимость услуг, указанных в части второй Прейскуранта, менее стоимости в части первой (то есть безотносительно к объему реально оказанных услуг) противоречит общегражданскому принципу оплаты за фактически оказанные услуги и выполненные работы (статьи 702, 711, 781 Гражданского кодекса) и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны профессионального участника рынка ценных бумаг ("сильной" стороны договора). Ответчик полагает, что примечание второе к Прейскуранту не подлежало применению судом. Оценивая представленный регистратором расчет стоимости услуг, суд не соотнес указанные в нем действия с нормативно установленными действиями по передаче реестра и требованиями к составу передаваемых новому реестродержателю документов: обязанность по хранению документов, указанных в пунктах 8 и 9 второй части Прейскуранта и расчета, установлена для регистратора нормативно.
В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.
Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между истцом (регистратор) и ответчиком (эмитент) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 10.12.2010, согласно условиям которого, эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение на основе принятой им технологии учета и используемого программного обеспечения осуществляет функции по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, а также оказывает иные услуги в соответствии с условиями настоящего договора, Правилами ведения реестра Регистратора, положениями Устава Эмитента, Устава Регистратора и действующим законодательством Российской Федерации.
В связи с полученным истцом уведомлением от 04.08.2020 договор был расторгнут 28.08.2020, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика был передан новому регистратору - АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".
Расчет стоимости услуг истца, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ответчика, составляет 75 000 руб.
Претензию истца от 15.10.2020 исх. N 9/15/10 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг в размере 75 000 руб. ответчик добровольно не удовлетворил.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
При вынесении оспариваемого решения, суд верно исходил из следующего.
Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг и регулируется положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В обоснование заявленных требований истцом представлены документы, в том числе акт приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев ценных бумаг ответчика, подтверждающего надлежащее выполнение истцом обязанности по договору.
Отклоняя возражения ответчика относительно предъявленных исковых требований, суд первой инстанции правильно указал на ошибочность доводов ответчика о том, что передача реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра является обязанностью регистратора, предусмотренной гл. 7 Положения Банка России от 27.12.2006 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Положение), следовательно, не зависит от волеизъявления сторон договора и не является услугой, оказываемой эмитенту, в связи с чем не подлежит оплате.
Согласно п. п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра (далее также - Регистратор) осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.
Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.
Правила регламентируют деятельность Акционерного общества "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.
В соответствии с п. 1.3. Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками Регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Регистратора, трансфер-агентами Регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая Эмитентов ценных бумаг, заключивших с Регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте Регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.
Согласно п. 3.1 Правил Регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги Регистратора. В соответствии с пунктом 4.19. Правил Эмитент обязан осуществлять оплату услуг Регистратора в соответствии с его прейскурантами.
Раздел 5 Правил ведения реестра регламентирует порядок и сроки передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному Эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра, а также порядок приема реестра и документов, связанных с ведением реестра.
Обязанность держателя реестра (регистратора) передать документы, связанные с ведением реестра предусмотрена п. 5.1. Правил ведения реестра.
В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.
Согласно пункту 17.1. Правил, услуги Регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами Регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон.
Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются именно платной услугой Регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с Прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), его копия является приложением к исковому заявлению.
Действующим на дату оказания услуги Прейскурантом в данном случае является Прейскурант услуг Регистратора, который размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www. regkrc.ru).
Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что к отношениям сторон не применяются положения Прейскуранта услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных Советом директоров АО "КРЦ" (протокол от 13.07.2017 N 4), так как он утвержден регистратором в одностороннем порядке после заключения договора.
Однако, из условий заключенного сторонами Договора об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 10.12.2010 следует, что Регистратор по поручению Эмитента за вознаграждение осуществляет функции по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг Эмитента в соответствии с условиями Договора. Правилами ведения реестра Регистратора, положениями Устава Эмитента и действующим законодательством Российской Федерации (п.2.1.).
Помимо оказания услуг по ведению и хранению реестра владельцев по поручению эмитента за отдельную плату Регистратор может оказывать для пего дополнительные услуги (п.2.2.).
При исполнении договора стороны договорились руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами, Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Регистратора (п.1.1.).
Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).
Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).
Суд апелляционной инстанции исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ и не противоречат требованиям действующего законодательства.
Таким образом, Правила ведения реестра Регистратора являются частью заключенного сторонами договора, при расчете задолженности за услуги, связанные с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Новороссийская управляющая компания" судом правильно применен прейскурант услуг, действующий на дату оказания услуги.
Ответчик также не согласен с Прейскурантом, в соответствии с которым произведен расчет задолженности за оказанные ему услуги, считает, что установление в Прейскуранте минимальной цены за услуги свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны профессионального участника рынка ценных бумаг ("сильной" стороны договора), однако данные доводы признаются апелляционным судом несостоятельными на основании следующего.
Стоимость услуг Регистратора состоит из стоимости услуг за абонентскую плату и стоимости иных услуг Регистратора.
Стоимость иных услуг Регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с Прейскурантами услуг Регистратора, предоставляемых Эмитенту, утвержденными Регистратором и размещенными на официальном сайте Регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).
Расчет стоимости услуг регистратора, имеющийся в материалах дела, содержит наименование услуг, связанных с передачей информации и документов, оказанных Регистратором, стоимость 1 единицы, объем (количество) и сумма, которые согласованы сторонами Договора.
Прейскурант был доступен для ответчика с даты его размещения на сайте Регистратора, и ответчик не имел возражений против его условий.
В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума N 16) при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела, определять фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, учитывать уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке и т.д. Доказательств того, что компания является слабой стороной договора, которая была поставлена контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат, в связи с чем согласованные сторонами условия не свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом.
Ответчик ни в апелляционной жалобе, ни в суде первой инстанции не приводит доводов о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о том, что при согласовании спорных условий договора его волеизъявление не было свободным, о чем не мог не знать истец, и соответствующие доказательства не представлены. Следовательно, у суда отсутствуют основания для применения к спорным правоотношениям статьи 10 ГК РФ.
Довод ответчика о том, что действия регистратора не являются услугами и не должны оплачиваться, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку регистратор является коммерческой организацией и оказывает услуги за плату, что соответствует требованиям ст. 779 ГК РФ и сути коммерческой деятельности.
Платность услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг подтверждается подпунктом 12.2 пункта 2 статьи 149 НК РФ, согласно которой не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории Российской Федерации услуг, оказываемых регистраторами, на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности, а также услуг, оказываемых регистраторами, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от
