Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 01АП-7791/23 по делу N А79-3052/2023

г. Владимир

07 февраля 2024 г.

Дело N А79-3052/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фединской Е.Н.,

судей Белякова Е.Н., Новиковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "Чувашкабельмет"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

от 06.10.2023 по делу N А79-3052/2023,

по иску закрытого акционерного общества "Чувашкабельмет" (ОГРН 1022100971617, ИНН 2127303440)

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Регион" (ОГРН 1112130014853, ИНН 2130095670)

к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН 1222100002090, ИНН 2104008914)

с участием в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Фейгельмана Аркадия Нахимовича, ООО "Руском",

о признании сделок недействительными,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Чувашкабельмет" (далее - ЗАО "Чувашкабельмет", истец), Резаев Николай Алексеевич обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Регион" (далее - ООО "Компания "Регион"), обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит"), в котором просят:

1) признать ничтожными сделку по передаче права собственности на гальванические корзины в количестве 110 штук от ЗАО "Чувашкабельмет" к ООО "Компания "Регион"", оформленную договором поставки N 1/08/12-21 от 08.12.2021 и УПД N 763 от 08.12.2021, а также сделку по продаже гальванических корзин между ООО "Компания "Регион" и ООО "Монолит", оформленную договором поставки N 1407 от 14.07.2022 как притворные;

2) признать недействительной конечную сделку по продаже гальванических корзин в количестве 150 штук от ЗАО "Чувашкабельмет" к ООО "Монолит";

3) применить последствия недействительности вышеуказанных договоров в виде восстановления задолженности ЗАО "Чувашкабельмет" возвратить ООО "Компания "Регион" 4 500 000 руб.00 коп.

Требования основаны на пункте 2 статьи 170, пунктах 1, 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 N Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель Резаева Н.А. требования поддержал по изложенным в иске основаниям с учетом уточнений, просил признать ничтожными сделку по передаче права собственности на комплектующие гальванических корзин в количестве 110 штук от ЗАО "Чувашкабельмет" к ООО "Компания "Регион"", оформленную договором поставки N 1/08/12-21 от 08.12.2021 и УПД N 763 от 08.12..2021, а также сделку по продаже гальванических корзин между ООО "Компания "Регион" и ООО "Монолит", оформленную договором поставки N 1407 от 14.07.2022 как притворные

2) признать недействительной конечную сделку по продаже гальванических корзин в количестве 110 штук от ЗАО "Чувашкабельмет" к ООО "Монолит";

3) применить последствия недействительности вышеуказанных договоров в виде обязании ЗАО "Чувашкабельмет" возвратить ООО "Компания "Регион" 4 500 000 руб.00 коп., возместить ООО "Компания Регион" стоимость изготовления гальванических корзин по договору об оказании услуг N 01/-ЧЗМИ от 10.01.2022 в размере 365 600 руб.00 коп; обязании ООО "Компания Регион" возвратить ООО "Монолит" 4 686 000 руб.00 коп. и признании за ЗАО "Чувашкабельмет" права собственности на гальванические корзины в количестве 110 штук, переданные ООО "Компания Регион" в ООО "Монолит" по договору N 1407 от 14.07.2022.

Решением от 06.10.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ЗАО "Чувашкабельмет" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что воля сторон (ЗАО "Чувашкабельмет" в лице Фейгельмана А.Н., ООО "Компания Регион" и ООО "Монолит") была направлена на изготовление из комплектующих гальванических корзин и передачу их в собственность ООО "Монолит", чтобы дальше уже ООО "Монолит" передало их в пользование ЗАО "Чувашкабельмет". Таким образом, совершив оборот через дружественные и подконтрольные Фейгельману А.Н. организации, комплектующие уже в виде гальванических корзин опять оказались у ЗАО "Чувашкабельмет", но уже не на праве собственности, а в пользовании. Обращает внимание, что ЗАО "Чувашкабельмет" и ООО "Монолит" являются аффилированными участниками притворных сделок через Фейгельмана А.Н. На момент совершения оспариваемых сделок он являлся генеральным директором ЗАО "Чувашкабельмет", а также директором и участником ООО "Монолит". Также доказательством аффилированности между Фейгельманом А.Н. (а значит и ЗАО "Чувашкабельмет") и ООО "Компания Регион" является предоставление Фейгельманом А.Н. займа в размере достаточном для оплаты ООО "Компания Регион" комплектующих. Таким образом, суд первой инстанции сделал выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, что является основанием для отмены решения.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору поставки от 01.12.2021 N 1/01/12-21 ООО "Компания "Регион" (Покупатель) приобрело у ООО "ТЗК МеталлТрейд" (Продавец) гальванические корзины общим количеством 150 штук по цене 5 000 000 руб. Оплата за поставку произведена п/п от 28.12.2021 N 994790 на сумму 5 000 000 руб.

Указанные корзины получены по товарной накладной от 01.12.2021 N 120.

08 декабря 2021 года между ООО "Компания "Регион" (Покупатель) и ЗАО "Чувашкабельмет" (Продавец) заключен договор поставки N 1/08/12-21.

Согласно Спецификации N 1 покупатель приобретает следующий товар на общую сумму 4 500 000 руб.00 коп.:

- каркасы гальванических корзин в количестве 110 штук;

- сетка металлическая проволочная 1*10 мм. Нерж.сталь 174 единицы;

- сетка тканевая н/ж 1000 мм 185,420;

- проволока металлическая 10 мм, нерж.сталь - 30;

- лист AISI 904L 2*1500*3000 2Е.

Товар передан покупатель по универсальному передаточному акту N 763 от 08.12.2021.

Оплата произведена платежным поручениям N 219 от 13.12.2021 на сумму 4 500 000 руб.00 коп.

В дальнейшем по договору об оказании услуг от 10.01.2022 N 01/22-ЧЗМИ ООО "НПП "Центр реле и автоматики" выполняет для ООО "Компания "Регион" работы по приварке и лазерной резке изделий. При этом согласно накладной N 1 (М-15) на отпуск материалов на сторону комплектующие для изготовления корзин были переданы в ООО "НПП "Центр реле и автоматики" 08.12.2021.

Согласно отчету о переработанном сырье N 65 от 09.02.2022 и УПД от 09.02.2022 N 65 ООО "НПП "Центр реле и автоматики" оказало услуги ООО "Компания "Регион", в результате чего были изготовлены гальванические корзины в количестве 110 штук.

По договору поставки N 1407 от 14.07.2022 ООО "Компания "Регион" поставило ООО "Монолит" гальванические корзины в количестве ПО штук на общую сумму 4 686 000 руб. Поставка подтверждается УПД N 11 от 14.07.2022.

По акту приема-передачи от 28.07.2022 ООО "Монолит" передало ЗАО "Чувашкабельмет" в рамках договора переработки давальческого сырья N 1/01/06-22 от 02.06.2022 полученные от ООО "Компания "Регион" гальванические корзины в количестве 60 штук.

По договору поставки N 0410 от 04.10.2022 ООО "Компания "Регион" поставило ООО "Монолит" гальванические корзины в количестве 150 штук на общую сумму 4 545 000 руб. Поставка подтверждается УПД N 17 от 04.10.2022.

Поставленные от ООО "Компания "Регион" в адрес ООО "Монолит" гальванические корзины были переданы последним ЗАО "Чувашкабельмет" безвозмездно, для производственной деятельности - переработки сырья для ООО "Монолит".

Так, по договору переработки давальческого сырья N 1/01/06-22 от 02.06.2022 ЗАО "Чувашкабельмет" (Исполнитель) оказывает услуги ООО "Монолит" (Заказчик) по переработке давальческого сырья.

Согласно дополнительному соглашению от 02.06.2022 к указанному договору Заказчик передает Исполнителю для выполнения условий договора на переработку корзины для электролизного производства.

По акту приема-передачи от 28.07.2022 ООО "Монолит" передало ЗАО "Чувашкабельмет" в рамках договора переработки давальческого сырья N 1/01/06 -22 от 02.06.2022 полученные от ООО "Компания "Регион" гальванические корзины в количестве 60 штук.

Данные корзины, в количестве 110 штук ООО "Монолит" получило от ООО "Компания "Регион" по УПД N 11 от 14.07.2022 в рамках договора поставки N 1407 от 14.07.2022.

По акту приема-передачи от 04.10.2022 ООО "Монолит" передало ЗАО "Чувашкабельмет" в рамках договора переработки давальческого сырья N 1/01/06-222 от 02.06.2022 дополнительно 213 гальванических корзин, в том числе, полученных от ООО "Компания "Регион" по УПД N 17 от 04.10.2022 в рамках договора поставки N 0410 от 04.10.2022.

В настоящее время частично корзины находятся у ЗАО "Чувашкабельмет" и являются предметом спора в рамках арбитражного дела N А79-1943/2023 по иску ООО "Монолит" об обязании ЗАО "Чувашкабельмет" не препятствовать истцу в вывозе с территории производственного комплекса, расположенного по адресу: Чувашская Республика, Вурнарский район, пос. Вурнары, ул. Ленина, д.127 своего имущества - гальванических корзин в количестве 106 штук.

Таким образом, факт фактического исполнения договоров сторонами не оспаривается.

Истец, считая, договоры притворными сделками обратился с настоящим иском в суд.

Проверив обоснованность доводов ЗАО "Чувашкабельмет", содержащихся в исковом заявлении, в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает выводы Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии правильными.

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

В данном случае, как обоснованно указал суд первой инстанции, факт реальности исполнения как договора поставки 1/08/12-21 от 08.12.2021 и УПД N 763 от 08.12.2021, так и договора поставки N 1407 от 14.07.2022 подтверждается материалами дела.

Доказательств заключения между сторонами иных сделок, направленных на возникновение иных правоотношений, чем предусмотренных договорами поставки истцом в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, осуществляя предпринимательскую деятельность, приобретая права и обязанности, ЗАО "Чувашкабельмет" несет риск совершения (несовершения) определенных действий.

В данном случае, реализовав комплектующие для впоследствии созданного товара - гальванических корзин, даже как считает истец на невыгодных для себя условиях ЗАО "Чувашкабельмет" не вправе требовать возвращения сторон в первоначальное положение. Иное бы противоречило принципам гражданского законодательства и стабильности гражданских правоотношений в сфере предпринимательской деятельности.

Доказательств совершения сделки на невыгодных для ЗАО "Чувашкабельмет" на тот момент условиях, убыточности сделки в материалах дела не имеется.

Напротив, из материалов дела следует, что каркас гальванических корзин и комплектующие к ним - не являющиеся еще единым товаром реализован на выгодных для ЗАО "Чувашкабельмет" условиях, денежные средства получены в полном объеме.

Доказательств аффилированности сторон по оспариваемым договорам не представлено, как и не представлено доказательств недобросовестного поведения, сговора в целях причинения вреда ЗАО "Чувашкабельмет".

Доводы об аффилированности ООО "Компания "Регион" и Фейгельмана А.Н. носят гипотетический характер.

На момент совершения договора поставки 1/08/12-21 от 08.12.2021 ООО "Монолит" в качестве юридического лица не существовало, было создано лишь 22.03.2022 года и не могло участвовать в возможной притворной сделке.

Предметом договора поставки N 1407 от 14.07.2022 между ООО "Компания Регион" и ООО "Монолит" являются уже созданный новый товар, который мог быть использован для дальнейшего участия в торговом обороте.

Как верно отметил суд перовой инстанции, доводы о недобросовестности бывшего директора ЗАО "Чувашкабельмет" Фейгельмана А.Н. могут быть предметом отдельного спора, но не подтверждают доводы истца.

Истцом так и не приведено надлежащих доказательств аффилированности ответчиков. Факт того, что данные лица ранее имели деловые отношения, никак не свидетельствует об их аффилированности.

Тот факт, что ООО "Компания "Регион" не использовало корзины непосредственно в своей производственной деятельности, а имело намерение их продать или сдать в аренду для получения прибыли, не свидетельствует о недобросовестности стороны. Действующее законодательство не содержит норм о том, что все приобретаемое имущество добросовестный приобретатель обязан использовать исключительно в своей деятельности.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Доводы и аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела и могли бы повлиять на обоснованность и законность принятого судебного акта либо опровергнуть выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.10.2023 по делу N А79-3052/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Чувашкабельмет" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Новикова