Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 г. N 20АП-2290/21 по делу N А62-1444/2021

г. Тула

26 апреля 2021 г.

Дело N А62-1444/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.04.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от Морева Олега Сергеевича - представителя Лепешкиной Е.А. (доверенность от 16.02.2021, паспорт, диплом, свидетельство), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Еремина Вадима Вячеславовича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 01.03.2021 по делу N А62-1444/2021 (судья Савчук Л.А), принятое по заявлению Морева Олега Сергеевича о принятии обеспечительных мер по иску Морева Олега Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Снабэнергосервис" (г. Смоленск, ИНН 5027253865, ОГРН 1175027016460) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом N 01/21 от 17.02.2021, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области, Еремин Вадим Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью "Акон" (Москва, ИНН 7726714343, ОГРН 1137746101591),

УСТАНОВИЛ:

Морев Олег Сергеевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом N 01/21 от 17.02.2021 по вопросам 1-3, на основании которого 20.02.2021 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области подано заявление ООО "Снабэнергосервис" по форме Р13014.

Одновременно от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области совершать регистрационные действия по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Снабэнергосервис", поданному 20.02.2021 (вх. N 1868А) по форме Р13014, до вступления в силу решения по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.03.2021 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Смоленской области (ОГРН 1126732044449; ИНН 6732044448) запрещено совершать регистрационные действия по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Снабэнергосервис" (ОГРН 1175027016460; ИНН 5027253865), поданному 20.02.2021 (вх. N 1868А) по форме Р13014, до наступления обстоятельств, предусмотренных частью 4 или 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Еремин В.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Смоленской области от 01.03.2021 по делу N А62-1444/2021, в которой просит отменить указанное определение и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб истцу.

Апеллянт ссылается на то, что в рамках дела N А62-910/2020 в принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу проводить общие собрания участников отказано.

Заявитель жалобы полагает, что принятые обеспечительные меры могут повлечь негативные последствия для ответчиков, ограничивают и нарушают их права.

От Морева О.С. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Морева О.С. возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

От Еремина В.В. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области в суд поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных мер, заявитель считает, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае вынесения решения об удовлетворении исковых требований. Также указывает на возможность наступления неблагоприятных последствий, связанных с совершением на основании оспариваемых изменений действий по руководству обществом.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Статьей 91 АП КРФ предусмотрен перечень обеспечительных мер, которые может принять суд в рамках рассматриваемого дела. В соответствии с данной статьей, а также частью 4 статьи 225.6 АПК РФ, арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, каким образом истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в пункте 10 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В соответствии с разъяснениями пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Истец как участник и действующий согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральный директор ООО "Снабэнергосервис" указывает на нарушение установленного действующей редакции Устава порядка принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта, обусловленного несогласием истца с принятым решением, на основании которого поданы в регистрирующий орган документы о смене генерального директора.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в такой ситуации представляется возможным в целях исключения дальнейшего развития корпоративного конфликта, возникновения иных корпоративных споров сохранить существующее состояние отношений между сторонами до разрешения дела по существу.

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В силу требований части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Морев О.С. является генеральным директором и участником общества.

Указанная обеспечительная мера не препятствует хозяйственной деятельности общества, так как в настоящее время имеется, согласно ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), уполномоченный действовать от имени общества.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что до решения вопроса о действительности оспариваемого решения целесообразно сохранить положение, существующее на момент рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер, в связи с чем заявление о принятии обеспечительных мер обоснованно удовлетворению.

Ссылка заявителя жалобы на отказ в принятии обеспечительных мер в рамках дела N А62-910/2020 в виде запрета обществу проводить общие собрания участников не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку предметом спора в рамках дела N А62-910/2020 является оспаривание сделки по увеличению уставного капитала ООО "Снабэнергосервис" за счет вкладов третьих лиц и применение последствий недействительности сделки. Предметом же спора в рамках настоящего дела является оспаривание решения внеочередного собрания участников общества.

Довод апеллянта о том, что принятые обеспечительные меры могут повлечь негативные последствия для ответчиков не подтвержден надлежащими доказхательствами.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 01.03.2021 по делу N А62-1444/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судья

Т.В. Бычкова