Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2024 г. N 10АП-27495/23 по делу N А41-55484/2020

г. Москва

09 февраля 2024 г.

Дело N А41-55484/20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Заболоцких В.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Землянской Натальи Витальевны на определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по делу N А41-55484/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Медикал Инжиниринг",

при участии в судебном заседании:

Землянская Н.В. - лично, предъявлен паспорт;

от Землянской Н.В. - Крылов Н.И., представитель по доверенности от 07.12.2022;

от ООО "Фармгрупп" - Воронин И.Н., представитель по доверенности от 14.11.2022;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2021 ООО "Медикал Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2023 конкурсным управляющим утвержден Никитин Евгения Николаевича.

Землянская Наталья Витальевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом изменений) о признании недействительными решения собрания кредиторов от 22.03.2023, результатов торгов, состоявшихся 22.03.2023; о применении последствий недействительности сделки к договору уступки прав требования от 22.03.2023 N 1 в виде перевода прав и обязанностей цессионария с ООО "Фармгрупп" на Землянскую Н.В. (л.д. 34).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Землянская Н.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по делу N А41-55484/20 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ООО "Фармгрупп" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционной коллегией в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела отзыв.

В судебном заседании Землянская Н.В. и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Фармгрупп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2022 по делу N А41-55484/2020 признаны недействительными сделки по выдаче должником в пользу Землянской Н.В. наличных денежных средств с расчетных счетов ООО "Медикал Инжиниринг" в размере 585 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Землянской Н.В. денежных средств в сумме 585 000 руб. в конкурсную массу должника.

На основании указанного судебного акта выдан исполнительный лист от 09.08.2022 N ФС 029306373.

16.09.2022 ОСП по ЦАО N 1 по г. Москве в отношении Землянской Н.В. возбуждено исполнительное производство N 192379/22/77053-ИП.

В ходе исполнительного производства с Землянской Н.В. взыскано 14 886 руб. 68 коп.

Сообщением от 07.03.2023 N 10946535 конкурсным управляющим объявлено о проведении 22.03.2023 собрания кредиторов с повесткой дня:

1. принятие решения об уступке прав требования дебиторской задолженности ООО "Медикал Инжиниринг";

2. заключение мирового соглашения;

3. избрание представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения.

Как следует из сообщения от 22.03.2023 N 11058946, конкурсным управляющим объявлено о продаже дебиторской задолженности должника - в отношении Землянской Н.В. на сумму 570 133 руб. 32 коп. путем заключения прямых договоров, без проведения торгов, начальная цена 95 000 руб.

Сообщением от 23.03.2023 N 11064130 конкурсный управляющий опубликовал сведения о результатах проведения собрания кредиторов ООО "Медикал Инжинирнг" от 22.03.2023, на котором по первому вопросу повестки дня принято решение об уступке прав требования дебиторской задолженности ООО "Медикал Инжиниринг" путем заключения договоров цессии и утверждено Положение о продаже имущества ООО "Медикал Инжиниринг" без проведения торгов, посредством заключения прямых договоров. По другим вопросам повестки дня собрания кредиторов решения не приняты.

Согласно сообщению от 23.03.2023 N 11064164 опубликованы сведения о заключении 22.03.2023 с ООО "Фармгрупп" договора уступки прав требования N 1 в отношении дебиторской задолженность ООО "Медикал Инжинирнг" в отношении Землянской Н.В. на сумму 570 133 руб. 32 коп. Имущество реализовано по цене 99 000 руб.

22.03.2023 между ООО "Медикал Инжиниринг" и ООО "Фармгрупп" заключён договор уступки прав требования N 1.

Оплата по договору произведена в полном размере платежным поручением от 23.03.2023 N 63.

Землянская Н.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов, состоявшегося 22.03.2023, результатов торгов, состоявшихся 22.03.2023; о применении последствий недействительности сделки. Считает, что решение собрания кредиторов от 22.03.2023 и заключенный договор нарушает ее права и охраняемые законом интересы.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что собрание кредиторов от 22.03.2023 проведено с соблюдением положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель документально не подтвердил, что оспариваемое решение собрания кредиторов нарушает его права и законные интересы либо принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

С учетом положений статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания (комитета) кредиторов может быть признано недействительным, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Названная норма права прямо предусматривает в качестве основания для признания недействительным решения собрания кредиторов нарушение прав (законных интересов) лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, в том числе лица, обратившегося с заявлением о таком признании, либо принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции.

В соответствии со статьей 13 Закона о банкротстве надлежащим уведомлением о проведении собрания кредиторов является опубликование сведений о проведении собрания кредиторов в порядке, определенном статьей 28 Закона о банкротстве.

Как было указано выше, сообщением от 07.03.2023 N 10946535 конкурсным управляющим объявлено о проведении 22.03.2023 собрания кредиторов с повесткой дня:

1. принятие решения об уступке прав требования дебиторской задолженности ООО "Медикал Инжиниринг";

2. заключение мирового соглашения;

3. избрание представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения.

Сообщением от 23.03.2023 N 11064130 конкурсный управляющий опубликовал сведения о результатах проведения собрания кредиторов ООО "Медикал Инжинирнг" от 22.03.2023, на котором по первому вопросу повестки дня принято решение об уступке прав требования дебиторской задолженности ООО "Медикал Инжиниринг" путем заключения договоров цессии и утверждено Положение о продаже имущества ООО "Медикал Инжиниринг" без проведения торгов, посредством заключения прямых договоров. По другим вопросам повестки дня собрания кредиторов решения не приняты.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения (абзац второй пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что заявление о признании недействительным собрания кредиторов поступило в суд 06.06.2023, то есть за пределами срока, установленного статьей 15 Закона о банкротстве.

Поскольку в рассматриваемом случае собранием кредиторов ООО "Медикал Инжиниринг" принято решение о продаже дебиторской задолженности путем заключения прямых договоров уступки права требования (цессии), то такое решение не противоречит статье 140 Закона о банкротстве. Продажа имущества должника должна соответствовать цели конкурсного производства, что возможно, в силу реализации имущества, только в порядке, предложенном собранием кредиторов (то есть, с наименьшими затратами).

С учетом изложенного, при принятии оспариваемого решения не допущено превышения пределов компетенции, принятое решение не нарушает прав и интересов заявителя или иных кредиторов, напротив, такое решение отвечает принципу целесообразности, соответствует целям конкурсного производства.

Доводы заявителя о том, что условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей, обоснованно отмечено судом первой инстанции не привели к нарушению имущественных или иных прав заявителя, дебиторская задолженность в отношении которого подлежала продаже.

Доводы апеллянта об аффилированности кредиторов ООО "Фарм групп" (ИНН 7709944234) и ООО "Фармгрупп" (ИНН 9724038661) не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора, так как к моменту проведения собрания кредиторов 22.03.2023 иные кредиторы у должника отсутствовали.

Требования заявителя о признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 22.03.2023, не подлежат удовлетворению, поскольку дебиторская задолженность в отношении Землянской Н.В. была реализована путем заключения прямого договора с ООО "Фармгрупп" без проведения торгов.

Судом принято во внимание, что заявитель не является лицом, которое наряду с другими могло обращаться к конкурсному управляющему с предложением о приобретении отчуждаемого имущества должника - дебиторской задолженности в отношении Землянской Н.В.

Доказательства нарушения прав кредиторов, недостоверности результатов оценки, возможности установления иной цены предложения, равно как и возможности реализации имущества по более высокой цене заявителем в материалы дела не представлены.

Как следует из заявления, Землянская Н.В. просила применить последствия недействительности сделки к договору уступки прав требования от 22.03.2023 N 1 в виде перевода прав и обязанностей цессионария с ООО "Фармгрупп" на Землянскую Н.В.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, Землянской Н.В. было направлено уведомление о перемене кредитора (исх. от 12.04.2023 б/н).

Апелляционная коллегия отмечает, что по спорному договору уступки передается только право требования взыскания задолженности, следовательно, в этом случае личность кредитора для Землянской Н.В. не имеет существенного значения.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор от 22.03.2023 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, волю сторон на передачу права, уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав Землянской Н.В.

Доводы о возникновении задолженности заявителя перед ООО "Медикал Инжиниринг" из трудовых отношений не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по делу N А41-55484/20, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по делу N А41-55484/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина