Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 04АП-805/21 по делу N А58-5762/2020

г. Чита

27 апреля 2021 г.

дело N А58-5762/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 апреля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Корзовой Н.А., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройпроект" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 декабря 2020 года по делу N А58-5762/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная Компания" (ИНН 2222876579, ОГРН 1192225018182) к обществу с ограниченной ответственностью "Ремстройпроект" (ИНН 1435313723, ОГРН 1161447064338) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная Компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью "Ремстройпроект" (далее - ответчик) с исковым заявлением о взыскании 10 837 404,98 руб., в том числе:

- по договору поставки от 14.06.2019 N 1 - 3 000 034 руб. задолженности, 126 601,43 руб. пени за период с 24.06.2019 по 18.08.2020 и далее по день фактической оплаты долга;

- по договору поставки от 01.04.2019 N 3 - 7 367 250 руб. задолженности и 322 685,55 руб. пени за период с 08.06.2019 по 18.08.2020 и далее по день фактической оплаты долга;

- по договору поставки от 19.06.2019 N 4 - 20 000 руб. задолженности, 834 руб. пени за период с 29.06.2019 по 18.08.2020 и далее по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.12.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 29.12.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на мнимость договора цессии, заключенного между ООО "Металлкомплект" и истцом, со ссылкой на то, что у ООО "Металлкомплект" не имелось задолженности перед истцом на дату заключения договора уступки прав требования. По мнению заявителя, поскольку не доказан факт оплаты истцом в пользу ООО "Металлкомплект" 10 367 284 руб. стоимости уступленного права, то к истцу не перешло право требования от ответчика спорной задолженности.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в суд не представил.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Металлкомплект" (поставщиком) и ООО "РемСтройПроект" (покупателем) заключены договоры поставки товара от 14.06.2019 N 1, от 01.04.2019 N 3, от 19.06.2019 N 4, по условиям которых поставщик обязуется передать товар, указанный в п. 1.2 договора в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в договоре.

Согласно пункту 1.2 договоров от 14.06.2019 N 1, от 01.04.2019 N 3, от 19.06.2019 N 4 в спецификации товара, являющейся неотъемлемой частью договора, сторонами определены: наименование, количество, стоимость, комплектность товара.

В соответствии со спецификацией (приложение N 1) к договору от 14.06.2019 N 1 поставке подлежал товар на сумму 8 609 334 руб. Порядок оплаты: в полном объеме в течение 10 календарных дней с момента приемки оборудования покупателем.

В соответствии со спецификацией (приложение N 1) к договору от 01.04.2019 N 3 поставке подлежал товар на сумму 8 867 250 руб. Порядок оплаты: в полном объеме в течение 10 календарных дней с момента приемки оборудования покупателем.

В соответствии со спецификацией (приложение N 1) к договору от 19.06.2019 N 4 поставке подлежал товар на сумму 2 695 000 руб. Порядок оплаты: предоплата 50 % и 50 % по факту готовности оборудования к отгрузке.

Согласно пункту 6.4.2 договоров от 14.06.2019 N 1, от 01.04.2019 N 3, от 19.06.2019 N 4 в случае несвоевременной оплаты покупателем товара либо его части в соответствии с условиями договора, покупатель обязуется выплатить поставщику пени из расчета 0,01 % от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 5 %.

ООО "Металлкомплект" свои обязательства по договорам исполнило в полном объеме, поставило ответчику товар общей стоимостью 20 171 584 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 16.04.2019 N 2, от 29.05.2019 N 10, от 06.06.2019 N 9, от 14.06.2019 N 13, от 29.06.2019 N 16.

В нарушение условий договора поставленный ООО "Металлкомплект" товар ответчиком не оплачен в полном объеме.

С учетом частичной оплаты задолженность ответчика перед ООО "Металлкомплект" составила 10 387 284 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 16.04.2019 по 31.12.2019 (л.д. 26-31).

Между ООО "Металлкомплект" (цедентом) и ООО "Торгово-Строительная Компания" (цессионарием) заключен договор уступки прав требования от 09.01.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам поставки товара от 14.06.2019 N 1, от 01.04.2019 N 3, от 19.06.2019 N 4, заключенным между цедентом и ООО "РемСтройПроект".

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав общая сумма уступаемого требования составляет 10 387 284 руб.

Согласно пункту 3.1 договора уступки права от 09.01.2020 за уступаемые права требования цессионарий оплачивает цеденту 10 367 284 руб. путем перечисления денежных средств на счет цедента до 31.12.2020 включительно.

В подтверждение оплаты уступленного права истцом в материалы дела представлены документы: соглашение о взаимозачете от 09.01.2020 между ООО "Металлкомплект" (цедент) и ООО "Торгово-Строительная Компания", договор поставки металлопроката от 10.07.2019 N 19, УПД от 06.08.2019 N 5.

Согласно представленным документам у ООО "Металлкомплект" перед ООО "Торгово-Строительная Компания" имелось обязательство по оплате 11 099 633, 08 руб. стоимости поставленного металла, срок исполнения которого на дату соглашения о взаимозачете от 09.01.2020 уже наступил.

Претензией от 19.02.2020 ООО "Торгово-Строительная Компания" обратилось к ООО "РемСтройПроект" с требованием оплаты задолженности 10 387 284 руб.

Оплату долга ответчик не произвел, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Предметом спора стало требование о взыскании задолженности за поставленный товар, неустойки.

Установив факт получения ответчиком товара на спорную денежную сумму, а также факт перехода прав требования задолженности к новому кредитору - ООО "Торгово-Строительная Компания", в отсутствие доказательств оплаты истцу стоимости поставленного товара, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 170, 307, 309, 310, 382, 388, 330, 431, 432, 486,, 506, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел правовые позиции, сформулированные в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в пункте 9, абзаце 6 пункта 11 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Поскольку по правовой природе заключенный сторонами договор оценивается как договор поставки, к спорным отношениям применимы нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя оплатить товар за определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названым Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки ООО "Металлкомплект" ответчику товара стоимостью на общую сумму 20 171 584 руб. подтвержден материалами дела, и ответчиком не оспорен.

Доказательств оплаты задолженности в сумме 10 387 284 руб. ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не представлено.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Истец приобрел право требования от ответчика оплаты задолженности за поставленный товар в сумме 10 387 284 руб., а также право требования пени за просрочку исполнения обязательства по оплате.

Ссылаясь на мнимость договора уступки права требования, ответчик в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что указанная сделка была совершена истцом лишь для вида, не представил.

Оценив условия договора уступки права от 09.01.2020, соглашения о взаимозачете от 09.01.2020, договора поставки металлопроката от 10.07.2019 N 19 между ООО "Металлкомплект" (цедент) и ООО "Торгово-Строительная Компания", суд первой инстанции нашел доказанным факт исполнения обязательства по оплате уступленного права, и пришел к верному выводу о том, что произведенная сторонами уступка права требования соответствует нормам действующего законодательства.

Заключенный между истцом и ООО "Металлкомплект" договор уступки прав требования от 01.11.2018 соответствует нормам гражданского законодательства, содержит все существенные условия, признанные обязательными для данного вида договора и позволяет определить объем уступленного права.

Поскольку материалами дела, оцененными судом первой инстанции по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждено получение ответчиком товара на спорную денежную сумму, а также факт перехода прав требования задолженности к новому кредитору - ООО "Торгово-Строительная Компания", то в отсутствие доказательств оплаты истцу 10 387 284 руб. стоимости поставленного товара, суд правомерно удовлетворил иск в части взыскания суммы задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню), которой признается определенная законом или договором денежная сумма.

Принимая во внимание, что ответчик нарушил установленный срок оплаты за товар, истец вправе получить от ответчика рассчитанную с учетом согласованных между условий оплаты товара и условий о неустойки договорную неустойку в сумме 450 120,98 руб., в том числе:

- 126 601,43 руб. по договору от 14.06.2019 N 1 за период с 24.06.2019 по 18.08.2020;

- 322 685,55 руб. по договору от 01.04.2019 N 3 за период с 08.06.2019 по 18.08.2020;

- 834 руб. по договору от 19.06.2019 N 4 за период с 29.06.2019 по 18.08.2020.

Расчет неустойки суд апелляционной инстанции проверил и нашел соответствующим фактическим обстоятельствам допущенного ответчиком нарушения обязательства по оплате за товар и размеру ответственности, установленной договором за это нарушение. Ответчик не оспорил арифметики расчета суммы неустойки, а у суда не имелось оснований для ее пересмотра.

Право истца получить от ответчика неустойку с 19.08.2020 по день фактического исполнения обязательства следует из положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации. О нем же даны разъяснения в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Доводы апелляционной жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 декабря 2020 года по делу N А58-5762/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

Н.А. Корзова О.В. Монакова