Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 13АП-7371/21 по делу N А56-70071/2020

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2021 г.

Дело N А56-70071/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Масенковой И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представителя Нийденко Е.Ю. (доверенность от 12.01.2021)

от 3-го лица: представителя Луконниковой М.Г. (доверенность от 28.01.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7371/2021) ООО "Титан" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2021 по делу N А56-70071/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Титан"

заинтересованное лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области

3-е лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области

о признании незаконным решения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - заявитель, общество, ООО "Титан") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - инспекция, налоговый орган) о признании незаконным решения от 18.06.2020 г. N 11925А об отказе в государственной регистрации, обязании принять решение о государственной регистрации при ликвидации общества и внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), записи о ликвидации общества по решению учредителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области (далее - инспекция по Киришскому району).

Решением суда от 17.01.2021 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым решением ООО "Титан" обжаловало его в апелляционном порядке. Указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права, заявитель просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования. По мнению подателя жалобы, принятые судом доводы налогового органа, приведенные в обоснование решения об отказе в государственной регистрации о предоставлении заявителем недостоверных сведений, а именно не отражение в ликвидационном балансе кредиторской задолженности по налогам и сборам, которая по сведениям инспекции по Киришскому району существовала на дату составления ликвидационного баланса опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе справкой налогового органа N 3984333 от 16.06.2020 г., в соответствии с которыми задолженность на момент составления окончательного ликвидационного баланса у общества отсутствовала. Судом необоснованно приняты новые доводы налогового органа, заявленные в обоснование возражений по заявлению, о наличии у общества не отраженной в ликвидационном балансе кредиторской задолженности за 2018 год и несвоевременности предоставления с ведений в Пенсионный фонд Российской Федерации (далее - ПФ РФ). Суд не дал оценки представленным заявителем доказательствам об отсутствии задолженности, в том числе актам сверки расчетов, справке налогового органа N 3984333 от 16.06.2020 г., не отразил в решении мотивы, по которым отклонил указанные доказательства. В нарушение норм процессуального права суд при принятии решения не учел тот факт, что представитель налогового органа не только не представил доказательств получения информации от ПФ РФ в подтверждение доводов о не сдаче или несвоевременной сдаче заявителем отчетности, наличия у него задолженности перед ПФ РФ, но и сделал заявление под запись в протоколе судебного заседания о том, что на момент принятия решения об отказе в государственной регистрации ответа из ПФ РФ в налоговый орган не поступало. Судом не принято во внимание, что ликвидатор общества принял все зависящие от него и необходимые меры по установлению задолженности до составления ликвидационного баланса, в том числе произвел оплату штрафов на общую сумму 32 000 руб. Ссылка суда на проведение в отношении заявителя проверки в период с июня по ноябрь 2020 года в связи с выявленными расхождениями в отчетности, как основание для отказа в государственной регистрации, противоречит положениям Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ). По мнению заявителя, ликвидационный баланс, представленный обществом для государственной регистрации его ликвидации, является достоверным и надлежащим, отражает действительное имущественное положение общества и его расчеты с кредиторами.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и третье лицо, выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что суд установил все фактические обстоятельства дела и исследовал представленные сторонами доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права, доводы жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними и сводятся к иной, отличной от данной судом оценке обстоятельств дела, а также основаны на неправильном толковании норм права.

Заявитель, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.06.2019 г. единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации ООО "Титан", на должность ликвидатора назначен Черноусов М.С.

Решением единственного участника общества от 09.06.2020 г. N 1/20 утвержден ликвидационный баланс, который в составе комплекта документов с заявлением о государственной регистрации ликвидации общества направлен в налоговый орган и получен последним 10.06.2020 г.

18.06.2020 г. налоговый орган принял решение N 11925А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а именно в связи с представлением ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения.

Полагая, что решение N 11925А от 18.06.2020 г. незаконно, принято в отсутствие правовых к тому оснований и нарушает права и законные интересы заявителя, ООО "Титан" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, установив, что комплект документов на регистрацию поступил в налоговый орган 10.06.2020 г., при сопоставлении показателей, указанных обществом в промежуточном ликвидационном балансе, представленном в налоговый орган 14.10.2019 г., с показателями, указанными в окончательном ликвидационном балансе, представленном 09.06.2020 г., установлены следующие расхождения: в промежуточном ликвидационном балансе за 2019 год на странице 003 в графе "На 31 декабря предыдущего года", то есть 2018 год, в разделе II "Оборотные активы" по строке 1230 "Дебиторская задолженность" было указано "54273", в то время как в ликвидационном балансе за 2020 год на странице 002 в графе "На 31 декабря года, предшествующего предыдущему", то есть 2018 год, в разделе II по строке 1230 "Дебиторская задолженность" указано "53722"; по строке 1370 "Не распределенная прибыль (непокрытый убыток)" в промежуточном ликвидационном балансе за 2019 год на странице 004 в графе "На 31 декабря предыдущего года", то есть 2018 год, в разделе Ш "Капитал и резервы" было указано "4026", в то время как в ликвидационном балансе за 2020 год на странице 003 в графе "На 31 декабря года, предшествующего предыдущему", то есть 2018 год, в разделе III по строке 1370 "Не распределенная прибыль (непокрытый убыток)" указано "3814"; в промежуточном ликвидационном балансе за 2019 год на стр. 005 в графе "На 3 декабря предыдущего года", то есть 2018 год, в разделе V "Краткосрочные обязательства" по строке 1520 "Кредиторская задолженность" было указано "51847", в то время как в ликвидационном балансе за 2020 год, на стр. 004 в графе "На 31 декабря года, предшествующего предыдущему", то есть - 2018 год, в разделе V по строке 1520 "Кредиторская задолженность" указано "52268", руководствуясь пунктом 1 статьи 198, частями 2 и 3 статьи 201 АПК РФ, частью 4 статьи 200 АПК РФ, разъяснениями, данными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьями 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 20, пунктом 1 статьи 21, пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. Согласно подпунктам а, б пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, ликвидационный баланс. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены. Пунктом 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ определено, что документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. В соответствии с подпунктом х пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом N 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. Как следует из положений части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, основаниями для отказа в государственной регистрации, в том числе являются: наличие сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом ж пункта 1 статьи 14, подпунктом г пункта 1 статьи 21, подпунктом в пункта 1 статьи 22.3 этого Федерального закона (подпункт з); представление документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт ч). На регистрирующий орган возложена обязанность при принятии решения по проведению мероприятий, направленных на установление факта наличия либо отсутствия предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации. Ссылаясь на отсутствие кредиторской задолженности перед бюджетом, заявитель документально не опроверг доводы налогового органа о наличии расхождений в промежуточном и ликвидационном балансах, что и явилось основанием для вывода суда о представлении обществом на регистрацию ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения юридического лица и его расчетов с кредиторами. Доводы апелляционной жалобы о том, что судом неправомерно приняты во внимание не имеющие отношение к рассматриваемому спору обстоятельства, на которые в обоснование возражений ссылался налоговый орган, а именно о несвоевременной передаче отчетности в ПФ РФ, проведении в отношении общества проверки в связи с выявленными расхождениями в отчетности, отклоняются, как несостоятельные, поскольку, как следует из решения суда указанные обстоятельства не были положены в его основу, а оценивались судом в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности обстоятельств и доказательств относительно наличия расхождений в балансах.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2021 по делу N А56-70071/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова В.В. Черемошкина