Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 17АП-1288/21 по делу N А50-18743/2020

г. Пермь

27 апреля 2021 г.

Дело N А50-18743/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца: Тетенов С.М. (паспорт, доверенность от 05.08.2020);

от ответчика Галкиной Е.А.: Парфенов А.С. (паспорт, доверенность от 04.09.2019);

от ответчика ООО Научно-производственное предприятие "Техноград": представители явку не обеспечили,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Галкина Александра Дмитриевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2020 года по делу N А50-18743/2020

по иску Галкина Александра Дмитриевича к Галкиной Елене Александровне, ООО Научно-производственное предприятие "Техноград" (ОГРН 1095948001016, ИНН 5948036575)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

УСТАНОВИЛ:

Галкин Александр Дмитриевич (далее - Галкин А.Д., истец) обратился в арбитражный суд с иском к Галкиной Елене Александровне (далее - Галкина Е.А., ответчик) и ООО Научно-производственное предприятие "Техноград" (далее - Общество "НПП Техноград") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Научно-производственное предприятие "Техноград", оформленное протоколом N 7 от 01.07.2013, о передаче 33,34% доли в уставном капитале общества Шушариной (Галкиной) Елене Александровне (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, Галкин А.Д., обжаловал решение от 19.12.2020 в апелляционном порядке, просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на необоснованное применение судом первой инстанции срока исковой давности, в отсутствие установления судом первой инстанции даты, в которую, по мнению суда, истцу стало известно об оспариваемом решении. Апеллянт ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в проведении судебной экспертизы по вопросу принадлежности истцу подписи в протоколе, в связи с чем просит апелляционный суд назначить судебную почерковедческую экспертизу. Кроме того, судом не дана оценка доводам истца о недействительности протокола.

Ответчик, Галкина Е.А., в письменном отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила обжалуемое решение оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на доводах своей апелляционной жалобы настаивал, просил обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить, настаивал на удовлетворении ходатайства о проведении судебной почерковедческой экспертизы. Представитель ответчика, Галкиной Е.А., возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы возражал..

Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 82 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество НПП "Техноград" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.07.2009 на основании решения Галкина А. и Шушариной (Галкиной) Е.А. Доли участников в уставном капитале распределены по 50 % каждому. Шушарина Е.А. назначена директором общества.

Шушариной (Галкиной) Е.А. 20.06.2012 подано заявление о выходе из состава участников общества. На основании решения собрания от 20.07.2020 доля Шушариной Е.А. в размере 50 % передана обществу.

Позднее, 17.06.2013, Шушарина (Галкина) Е.А. подала заявление о принятии её в состав участников общества с размером доли в уставном капитале 16,66 % номинальной стоимостью 2 000 руб.

Единственным участником Галкиным А.Д. принято решение от 17.06.2013 о принятии Шушариной Е.А. в состав участников общества увеличении уставного капитала общества за счет вклада принимаемой Шушариной Е.А., оплате уставного капитала.

Поскольку в связи с увеличением уставного капитала доля, принадлежащая самому обществу, составила 41,67 %, общим собранием участников принято решение от 01.07.2013, которым доля Общества "НПП Техноград" распределена следующим образом:

- 8,33% доли общества в уставном капитале, номинальной стоимостью 1 000 руб. передана учредителю - Галкину А.Д.,

- 33,34 % доли общества в уставном капитале, номинальной стоимостью 4 000 руб. переданы учредителю Шушариной Е.А,

В результате распределения доли у Галкина А.В. и Шушариной Е.А, составили по 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб.

Соответствующие сведения отражены в протоколе от 01.07.2013 N 7 (л.д. 60 т.1).

Ссылаясь, что в принятии решения о распределение доли общества Галкин А.В. участия не принимал, при этом Галкиной (Шушариной) Е.А. 09.01.2020 подано очередное заявление о выходе из состава общества, в связи с чем последняя неправомерно претендует на получение действительной стоимости доли в размере 50 % уставного капитала, Галкин А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании решения собрания участников от 01.07.2013 недейстивтельным.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что с настоящим заявлением истец обратился лишь 06.08.2020, в то время как оспариваемое решение принято 01.07.2013, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, о чем заявлено стороной спора.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Решение собрания может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным статей 181.4 (оспоримость) и статьей 181.5 (ничтожность) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Поскольку в настоящем деле рассматривается законность решения общего собрания, для оспаривания которого действующим законодательством предусмотрены специальные сроки исковой давности, суд первой инстанции правомерно, исходя из обстоятельств настоящего дело, установил, что истец обратился в суд за пределами специального срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Суд первой инстанции в связи с этим верно критически отнесся к доводам истца о том, что о ему не было известно о принятом решении о перераспределении доли, в результате которого размер доли Галкиной Е.А. составил 50 %, приняв во внимание управление обществом на полном доверии, и родственные отношения между участниками общества (являются отцом и дочерью).

Кроме того суд установил, что соответствующие сведения о принадлежности Галкиной Г.А. доли в размере 50% участия в уставном капитале общества были внесены в ЕГРЮЛ 08.07.2013, то есть указанные сведения стали открытыми и общедоступными в силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также в силу пункта 4 статьи 5 указанного закона достоверными до внесения до внесения в них соответствующих изменений.

Каких-либо доводов о невозможности получить размещенную в ЕГРЮЛ информацию истцом не приведено.

Суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы ответчика Галкиной Е.А. о том, что участник Общества "НПП Техноград" Галкин А.Д. не мог не знать о состоявшемся решении от 01.07.2013 и внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, поскольку Галкин А.Д. участвовал в управлении делами общества, что им не оспаривается, в связи с чем должен был обладать соответствующими сведениям.

Так, из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, следует, что сведений о действующем директоре общества Конкиной Елене Анатольевне были внесены в ЕГРЮЛ 20.04.2017.

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества, а в соответствии с пунктом 8 статьи 37 указанного закона решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, аналогичные положения содержаться в п. 14.6 устава общества. Следовательно Галкин А.Д., которому принадлежит 50 % в уставном капитале общества, должен был принимать участие в соответствующем собрании участников, которым избран новый директор общества, поскольку без участия Галкина А.Д. отсутствовал бы кворум для принятия решения об избрании директора.

Учитывая изложенное, факт участия истца в управлении обществом также следует из материалов дела.

Принимая во внимание, что в любом случае срок исковой давности не может превышать двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступными, следует признать, что истец обратился с настоящим заявлением по истечении такого срока исковой давности, так как с настоящим требованием истец обратился лишь 06.08.2020, то есть по прошествии более двух лет с момента, когда должен был узнать об оспариваемом решении с момента опубликования соответствующих сведений о равном распределении долей с Галкиной Е.А. в ЕГРЮЛ (08.07.2013). При этом общедоступность размещенных в ЕГРЮЛ сведений Галкиным А.Д. не опровергнута (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности являются обоснованными.

Ввиду пропуска истцом срока исковой давности, что в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске, у суда первой инстанции отсутствовали основания для проведения судебной экспертизы о проверке достоверности подписи в соответствующем протоколе общего собрания, в связи с чем апелляционный суд отклоняет довод апеллянта о незаконности отказа суда первой инстанции в проведении судебной экспертизы.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Выводы суда первой инстанции, сделанные в обжалуемом решении от 19.12.2020, соответствуют обстоятельствам настоящего спора и представленным его участниками доказательствам, нарушений норм процессуального и (или) материального права судом не допущено.

Ввиду изложенного решение арбитражного суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2020 года по делу N А50-18743/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева