Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 14АП-2123/21 по делу N А44-4080/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2021 г. N Ф07-9985/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

27 апреля 2021 г.

Дело N А44-4080/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Контур" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 февраля 2021 года по делу N А44-4080/2020,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Контур" (адрес: 173021, Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, каб. 3211; ОГРН 1025300780295, ИНН 5321034434; далее - ПАО "Контур") со ссылкой на договорную подсудность (пункт 18.1 договора поставки от 27.11.2007 N 11/07-03(7-150108)) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Механизированный комплекс" (адрес: 454007, г. Челябинск, ул. Артиллерийская, д. 124, оф. 10; ОГРН 1057424054082, ИНН 7452045627; далее - ООО "Механизированный комплекс"), публичному акционерному обществу "Уральская кузница" (адрес: 456440, Челябинская обл., г. Чебаркуль, ул. Дзержинского, д. 7; ОГРН 1027401141240, ИНН 7420000133; далее - ПАО "Уральская кузница") об истребовании из чужого незаконного владения, принадлежащего истцу на праве собственности, имущества:

- штампа ковочного НГ 130.635 (комплект), штампа обрезного НГ 142.793 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731621.095;

- штампа ковочного НГ 130.657 (комплект), пуансон штампа обрезного НГ 142.817.002 для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731611.038-01;

- штампа ковочного НГ 130.585 (комплект), штампа обрезного НГ 142.745 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731921.059-01;

- штампа ковочного НГ 130.397 (комплект), штампа обрезного НГ 142.522 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731621.002;

- штампа ковочного НГ 130.612 (комплект), штампа обрезного НГ 142.772 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731751.012-01;

- штампа ковочного НГ 130.584 (комплект), штампа обрезного НГ 142.743 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731621.060-01;

- штампа ковочного НГ 130.344 (комплект), штампа обрезного НГ 142.454 (комплект) для изготовления заготовок фланцев 0757.404344.707;

- штампа ковочного НГ 130.586 (комплект), штампа обрезного НГ 142.746 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731621.062-01;

- штампа ковочного НГ 130.632 (комплект), штампа обрезного НГ 142.789 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ 731621091;

- штампа ковочного НГ 130.636 (комплект), штампа обрезного НГ 142.794 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731621090;

- штампа ковочного НГ 130.633 (комплект), штампа обрезного НГ 142.791 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731621191 (КПЛВ 731621192), КПЛВ.731621191-01 (КПЛВ. 731621192-01);

- штампа ковочного НГ 130.629 (комплект), штампа обрезного НГ 142.786 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ. 731621.188. КПЛВ 731621.188-01;

- штампа ковочного НГ 130.655 (комплект), штампа обрезного НГ 142.814 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731611.052. КПЛВ 731611.052-01;

- штампа ковочного НГ 130.628 (комплект), штампа обрезного НГ 142.814 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731621081;

- штампа ковочного НГ 130.638 (комплект), штампа обрезного НГ 142.796 (комплект) для изготовления заготовок корпусов КПЛВ.731621087;

- комплекта штамповой остнастки для изготовления штамповок Корпус КПЛВ. 731621.043 (Е2931), Корпус КПЛВ. 731621.043-01-02 (Е29932);

- комплекта штамповой остнастки для изготовления штамповок Корпус КПЛВ. 2607.508182.486 (Е2933), Корпус 2607.508182.486-01 (Е2934);

- комплекта штамповой оснастки для изготовления штамповок Корпус КПЛВ.731621.033 (Е3031), Корпус КПЛВ.731621.033-01 (Е3032);

- комплекта штамповой оснастки для изготовления штамповок Корпус КПЛВ.731751.036 (Е3388);

- комплекта штамповой оснастки для изготовления штамповок Корпус КПЛВ.731751.031-01 (Е3624), Корпус КПЛВ.731751.031 (Е3623).

Решением суда от 03 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ПАО "Контур" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что в ни предмете, ни в условиях договора поставки от 03.03.2020 N 209620-1 нет ни одного упоминания о том, что ПАО "Контур" в целях выполнения ПАО "Уральская кузница" своих обязательств в рамках указанного договора передает или должно было передать ПАО "Уральская кузница" истребуемую штамповую оснастку. Полагает, что договор поставки от 03.03.2020 N 209620-1, заключенный ПАО "Контур" и ПАО "Уральская кузница", является исключительно договором поставки, без каких-либо элементов договора подряда, в силу того, что предметом договора подряда является изготовление индивидуально-определенного изделия, в то время как предметом поставки, как правило, выступает имущество, характеризуемое родовыми признаками. Ссылается на необоснованность вывода суда о наличии между ПАО "Контур" и ПАО "Уральская кузница" обязательственных правоотношений относительно истребуемого имущества в связи с заключением и наличием действующего договора поставки от 03.03.2020 N 209620-1.

ПАО "Уральская кузница" в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение суда оставить без изменения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, 27.11.2007 ПАО "Контур" (Покупатель) и ООО "Механизированный комплекс" (Поставщик) заключен договор поставки N 11/07-03(7-150108), в соответствии с которым Поставщик принял на себя обязательство по поставке Покупателю согласованного спецификациями товара, а Покупатель принял на себя обязательство принять товар и оплатить его стоимость.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 29.07.2009 к заключенному сторонами договору Покупатель передал Поставщику спорное имущество (оснастку), в целях использования его при изготовлении отдельных видов штамповок, поставляемых Покупателю.

Сторонами согласовано условие о передаче оснастки Поставщиком заводу-изготовителю с сохранением за Покупателем прав собственности на нее.

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи, ПАО "Контур" передало, а ООО "Механизированный комплекс" приняло спорное имущество.

В письме от 17.06.2020 ПАО "Контур" обратилось в адрес ООО "Механизированный комплекс" с требованием о возврате спорного имущества в течение 30 дней, указав на то обстоятельство, что весь объем продукции, согласованной к поставке, Покупателем получен.

ООО "Механизированный комплекс" сообщило о невозможности возврата спорного имущества ввиду его передачи ПАО "Уральская кузница" в соответствии с протоколом от 24.06.2009 N 4 технического совещания по совместной проверке штамповой оснастки.

Как следует из протокола от 24.06.2009 N 4, в названный день состоялось техническое совещание по совместной проверке штамповой оснастки ПАО "Уральская кузница" с участием представителей трех сторон, по результатам которого принято решение о возможности использования штамповой оснастки с доработкой на ПАО "Уральская кузница", с возложением на ПАО "Контур" обязанности по организации отправки первой очереди штампов согласно прилагаемому перечню (спорное имущество).

ПАО "Уральская кузница" (Поставщик) и ООО "Механизированный комплекс" (Покупатель) 02.06.2008 заключен договор поставки металлопродукции N 88074, в соответствии с которым Поставщик принял на себя обязательство по поставке Покупателю согласованной металлопродукции, а Покупатель - принять и оплатить ее.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 05.12.2011 к договору стороны согласовали условие о передаче Покупателем Поставщику для изготовления ряда штамповок штамповой оснастки.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 срок действия договора продлен сторонами до 31.12.2020.

Из представленных в материалы дела спецификаций к договору 02.06.2008, товарных накладных, счетов-фактур следует, что в названии поставляемой ПАО "Уральская кузница" продукции - поковок, указан шифр, в том числе, включающий в себя указание на используемую при его изготовлении спорную штамповую оснастку.

Письмом от 13.12.2019 ООО "Механизированный комплекс" обратилось в адрес ПАО "Уральская кузница" с требованием о возврате спорного имущества, в связи с ненадлежащим исполнением Поставщиком обязательств по договору от 02.06.2008.

Требование ООО "Механизированный комплекс" о возврате спорного имущества ПАО "Уральская кузница" не исполнено.

Из содержания писем ПАО "Уральская кузница" от 19.12.2019, от 20.12.2019, от 05.02.2020, от 07.02.2020, от 07.02.2020 следует, что факт нахождения в распоряжении данного ответчика спорного имущества не оспаривается. Препятствием в его возврате является отсутствие у ООО "Механизированный комплекс" документов, подтверждающих факт передачи, намерение по производству продукции с использованием спорного имущества в дальнейшем, и отсутствие документов, подтверждающих право собственности на спорное имущество.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на отсутствие у ответчиков правовых оснований для владения спорным имуществом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В пункте 34 Постановления N 10/22 указано, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В силу пункта 36 Постановления N 10/22 лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, из положений статьи 301 ГК РФ и приведенных разъяснений Постановления N 10/22 следует, что к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся: наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и фактическое нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.

В рассматриваемом случае судом установлено и сторонами не оспаривается, что спорное имущество, во владении ООО "Механизированный комплекс" на момент рассмотрения спора судом не находилось.

При таких обстоятельствах суд правомерно со ссылкой на пункт 32 Постановления N 10/22 указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска об истребовании спорного имущества у данного ответчика.

Отказывая истцу в удовлетворении иска к ПАО "Уральская кузница", суд правомерно исходил из того, что между ПАО "Уральская кузница" (Поставщик) и ПАО "Контур" (Покупатель) 03.03.2020 заключен договор поставки металлопродукции N 209620-1, в соответствии с которым Поставщик взял на себя обязательство по поставке Покупателю согласованной металлопродукции, а Покупатель - принять ее и оплатить ее стоимость.

Из представленных в материалы дела спецификаций к договору от 03.03.2020 следует, что в названии поставляемой ПАО "Уральская кузница" продукции - поковок, также указан шифр, в том числе, включающий в себя указание на используемую при его изготовлении спорную штамповую оснастку.

Таким образом, из согласованного сторонами предмета договора от 03.03.2020 и спецификаций к нему следует, что при его заключении ПАО "Контур" заведомо исходило из того обстоятельства, что исполнение ПАО "Уральская кузница" обязательств по договору обусловлено нахождением в распоряжении Поставщика спорного имущества, без которого Поставщик не имеет возможности изготовить поставляемый истцу товар.

Суд, учитывая положения пункта 1 статьи 718 ГК РФ, пришел к выводу о том, что при заключении договора от 03.03.2020 ПАО "Контур" оказало ПАО "Уральская кузница" содействие в его исполнении в форме фактического одобрения нахождения в распоряжении ответчика спорного имущества.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки данного вывода суда.

В соответствии с пунктом 9.2 договора от 03.03.2020 он вступает в силу со дня его подписания обеими сторонами и действует по 31.12.2020, а в части расчетов - до их полного завершения; в случае если за 30 календарных дней ни одна из сторон письменно не заявит о его расторжении, то договор считается автоматически пролонгированным на новый календарный год.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что какая-либо из сторон договора за 30 дней до окончания срока его действия приняла решение о расторжении договора, о чем известила бы другую сторону.

Таким образом, поскольку иск заявлен о возврате спорного имущества, которое находится у ПАО "Уральская кузница" с согласия истца, о чем свидетельствуют условия договора поставки от 03.03.2020, каких-либо требований о расторжении названного договора и возврате имущества истец к Поставщику после 03.03.2020 не предъявлял, суд первой инстанции, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 34 Постановления N 10/22, правомерно отказал ПАО "Контур" в удовлетворении виндикационного иска к ПАО "Уральская кузница".

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы, приведенные истцом в жалобе, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба ПАО "Контур" удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 февраля 2021 года по делу N А44-4080/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Контур" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина