Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 09АП-20691/21 по делу N А40-136807/2020

г. Москва

27 апреля 2021 г.

Дело N А40-136807/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мухина С.М.,

судей:	Никифоровой Г.М., Попова В.И.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Омаровым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ПАРТНЕР" и ООО "ДИНА ВОРЛД"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2021 по делу N А40-136807/2020

по иску ООО "ДИНА ВОРЛД"

к ООО "ПАРТНЕР"

о взыскании,

в присутствии:

от истца:	Гостев С.А. по дов. от 15.07.2020;
от ответчика:	Муратова А.Г. по дов. от 17.11.2020;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДИНА ВОРЛД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с ООО "ПАРТНЕР" (далее - ответчик) 32 260 046 руб. 37 коп. - задолженность по договору поставки товара от 13.04.2016 N 13/04/16-ПР и 24 649 764 руб. 64 коп. неустойки, начисленная за нарушение обязательств по оплате, с последующим ее начислением до фактического исполнения денежного обязательства.

Решением от 15.02.2021 Арбитражный суд г. Москвы частично удовлетворил заявленные требования, взыскал 18 616 619 руб. 60 коп. задолженности и 11 429 937 руб. 93 коп. неустойки, с последующим ее начислением до фактического исполнения денежного обязательства, а также расходы по государственной пошлине в сумме 105 594 руб.

Не согласившись с принятым решением, стороны обратились в Девятый арбитражный апелляционной суд с апелляционными жалобами.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить решение суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований, взыскать сумму задолженности в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил о снижении размера взысканной неустойки до 5 070 978 руб. 30 коп., исключении из решения суда выводов об отсутствии основании для признания договора поставки притворной сделкой.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив все представленные в деле доказательства, выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор на поставку товара N 13/04/16-ПР, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию в полной комплектации и в соответствии с техническими характеристиками, сертификатом качества товара, а покупатель принять и оплатить продукцию в срок не более чем 3 (трех) месяцев после поставки этого товара поставщиком покупателю.

В рамках договора поставки истец в период с 02.03.2017 по 06.08.2018 осуществил поставку товара ответчику на общую сумму 108 878 046 руб. 37 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными между сторонами.

ООО "ПАРТНЕР" поставленный товар принят без замечаний.

Вместе с тем, обязательства по оплате ООО "ПАРТНЕР" до настоящего времени в полном объеме не исполнены.

Согласно п. 10.2 договора за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.

Возражая, ответчик, с одной стороны, ссылается на притворный характер договора поставки товара от 13.04.2016 N 13/04/16-ПР, с другой стороны, не оспаривает наличие задолженности в сумме 18 616 619 руб. 60 коп. и, соответственно, 11 429 937 руб. 93 коп. - неустойки, к размеру которой просит применить положения ст. 333 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что воля сторон оспариваемого договора поставки была направлена на то, чтобы прикрыть передачу товара ответчику от иного лица на иных условиях в материалах дела не имеется.

Ответчик указал, что он имел намерение на приобретение товара на условиях, которые указаны в оспариваемом договоре поставки, а не на каких-либо иных условиях.

Истцом в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие исполнение сторонами оспариваемого договора, в том числе передачу товара (товарные накладные, акты сверки взаиморасчетов, платежные поручения и т.д.), подписанные уполномоченными представителями сторон.

Представитель общества "ПАРТНЕР" факт получения продукции по договору и подписания товарных накладных не опровергает.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необоснованности возражений ответчика о притворном характере договора поставки.

Истец ссылается на период возникновения задолженности по оплате за поставленный товар с 02.03.2017 по 06.08.2018 на сумму 108 878 046 руб. 37 коп. и произведенную ответчиком в период с 01.03.2017 по 03.08.2018 частичную оплату на сумму 76 618 000 руб., что образует задолженность в сумме 32 260 046 руб. 37 коп. (108878046,37 - 76618000).

Вместе с тем, в период с 05.05.2016 по 01.03.2017 истцом в рамках спорного договора была осуществлена поставка товара на сумму 94 660 285 руб. 12 коп., которая, в свою очередь, оплачена ответчиком на сумму 27 490 500 руб. (платежные поручения за период с 12.09.2016 по 28.02.2017).

Таким образом, по состоянию на 28.02.2017 задолженность ООО "ПАРТНЕР" перед ООО "ДИНА ВОРЛД" составляла сумму 67 169 785 руб. 12 коп., что подтверждается также пописанным сторонами за период с 01.01.2017 по 28.02.2017 актом сверки взаимных расчетов.

28.02.2017 между ООО "ПАРТНЕР" и ООО "Позитив" был заключен договор об уступке права требования, согласно которому к ответчику как цессионарию перешли права требования к ООО "ДИНА ВОРЛД", вытекающие из договора поставки товара N 20/08/15-П на общую сумму 80 813 211 руб. 89 коп.

Учитывая наличие встречных обязательств, 28.02.2017 сторонами произведен зачет требований, в результате которого произошло уменьшение обязательств ответчика по договору поставки от 13.04.2016 N 13/04/16-ПР на сумму 80 813 211 руб. 89 коп. и, как следствие, возникла переплата по договору на сумму 13 643 426 руб. 77 коп. (67169785,12 - 80813211,89).

В период с 02.03.2017 по 06.08.2018 совершены поставки на сумму 108878046 руб. 37 коп., оплачены (согласно расчету истца) за период с 01.03.2017 по 03.08.2018 на сумму 76 618 000 руб., в связи с чем, задолженность по состоянию на 04.08.2018 должна была составить 32 260 046 руб. 37 коп.

Вместе с тем, за период с 01.01.2018 по 30.06.2018 сторонами подписывается акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность покупателя составляет 7 965 456 руб. 94 коп.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 30.06.2018 состоялось поставок на сумму 96 826 883 руб. 71 коп., оплат (без учета зачтенной суммы) 75 218 000 руб., что составило бы задолженность в сумме 21 608 883 руб. 71 коп.

При этом, как было указано ранее, по состоянию на 30.06.2018 сторонами подписан акт сверки на сумму 7 965 456 руб. 94 коп. (21608883,71-13643426,77), то есть за минусом зачтенной суммы.

Последующие поставки совершены на сумму 12 051 162 руб. 66 коп., оплата которых произведена на сумму 1 400 000 руб., что с учетом сальдо в 7 965 456 руб. 94 коп. составляет сумму задолженности в размере 18 616 619 руб. 60 коп. (12051162,66-1400000+7965456,94), которая не оспаривается ответчиком.

Доводы истца о неотносимости акта сверки за период с 01.01.2018 по 30.06.2018 договору поставки от 13.04.2016 N 13/04/16-ПР опровергаются содержащимися в нем сведениями о поставках и оплатах, идентичных одностороннему акту сверки истца, приложенному к исковому материалу. Об иных имеющихся правоотношениях между сторонами истцом также заявлено не было.

С учетом указанного расчета суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у истца права требования с ответчика задолженности частично в сумме 18 616 619 руб. 60 коп.

Контррасчет неустойки и периоды просрочки истцом не оспорены, судом проверены и признаны верными.

Оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает.

Исходя из вышесказанного, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, что установлено при рассмотрении спора и в апелляционном суде, поскольку в обоснование жалобы ее податель указывает доводы, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку в судебном решении.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в том числе, связанные с толкованием норм материального права, признаются коллегией несостоятельными, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу N А40-136807/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ПАРТНЕР" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.М. Мухин

Судьи

Г.М. Никифорова В.И. Попов