Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 14АП-2501/21 по делу N А52-3233/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2021 г. N Ф07-8472/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

28 апреля 2021 г.

Дело N А52-3233/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Люсковой Ю.А.

при участии от Прокуратуры Псковской области Иволги О.В. по доверенности от 16.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Русская община" на решение Арбитражного суда Псковской области от 09 февраля 2021 года по делу N А52-3233/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Русская община" (адрес: 195027, город Санкт-Петербург, улица Магнитогорская, дом 17, литер Э, комната 5; ОГРН 1097847081111, ИНН 7804412110; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к муниципальному предприятию Новоржевского района "Сельскохозяйственный производственный кооператив КРОМ" (адрес: 182440, Псковская область, Новоржевский район, город Новоржев, улица Пушкина, дом 140; ОГРН 1066031009615, ИНН 6010003851; далее - Предприятие) о взыскании 3 845 000 руб. неосновательного обогащения в виде стоимости неотделимых улучшений недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Новоржевского района, оценщик Григорьев Александр Николаевич, Прокуратура Псковской области.

Решением суда от 09 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, иск удовлетворить. Указывает, что стоимость недвижимого имущества значительно увеличилась за счет средств истца. Истец не знал и не мог знать о том, что сделки купли-продажи недвижимости будут оспорены и признаны недействительными.

Представитель Прокуратуры Псковской области в судебном заседании просит апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебное заседание состоялось в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, в рамках дела N А52-2054/2019 по иску заместителя прокурора Псковской области в интересах муниципального образования "Новоржевский район" в лице администрации Новоржевского района и неопределенного круга лиц к Предприятию, Обществу, администрации Новоржевского района признаны недействительными (ничтожными):

договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 60:10:0010312:42 от 16.05.2016, заключенный между Предприятием и Компанией;

договор купли-продажи земельного участка от 12.10.2016 с кадастровым номером 60:10:0010311:30, заключенный между Администрацией и Компанией;

договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 60:10:0010312:40 от 17.07.2017, заключенный между Предприятием и Компанией;

договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 60:10:0010312:39 от 19.07.2017, заключенный между Предприятием и Компанией;

договор купли-продажи нежилых зданий с кадастровыми номерами 60:10:0010312:37 и 60:10:0010311:76 от 13.04.2018, заключенный между Предприятием и Компанией; а также применены последствия недействительности указанных сделок путем возврата муниципального имущества в муниципальную собственность, восстановления долга Предприятия перед Обществом и возврата денежных средств Обществу в сумме 87 731 руб. 70 коп., перечисленных им Администрации за земельный участок.

В обоснование иска Общество указало, что за период пользования спорным недвижимым имуществом им были произведены улучшения приобретенных зданий, в том числе неотделимые.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N 04-10/2020 (далее - отчет об оценке) (дата составления 30.03.2020) рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на 01.02.2020 с учетом всех налогов, включая НДС, составляет 5 094 000 руб., в том числе стоимость нежилого здания шохи с КН 60:10:0010312:42 - 909 000 руб., стоимость производственного корпуса, здания под АЧВШ с КН 60:10:0010312:39 - 3 850 000 руб., склада готовой продукции с КН 60:10:0010312:40 - 198 000 руб., стоимость нежилого здания гаража с КН 60:10:0010311:76 - 97 000 руб., стоимость нежилого здания гаража с КН 60:10:0010311:37 - 40 000 руб.

Оценка оценщиком Григорьевым А.Н. проведена на основании личного осмотра объекта оценки, предоставленной Обществом информации, анализа рынка, к которому относится объект оценки, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно представленному отчету за период нахождения нежилого здания шохи с КН 60:10:0010312:42, площадью 3 496,8 кв.м., расположенного по адресу: Псковская область, Новоржевский район, г. Новоржев, ул. Пушкина, д. 140, литера К, в пользовании истца произведен ремонт, улучшающий его физические и функциональные свойства, значительно влияющие на стоимость объекта оценки. Перечень основных ремонтно-строительных работ по улучшению здания:

1. уборка кустарников на кровле, выравнивание кровли раствором, пропитка зачищенных мест мастиками на битумной основе;

2. демонтаж шиферных капельников, демонтаж обрешетки, демонтаж металлических отливов;

3. устройство каркаса для капельников из металлического профиля;

4. установка капельников из металлического профиля;

5. установка металлических отливов;

6. устройство кровельного покрытия в местах примыкания отливов;

7. ремонт кровельного покрытия из мягкой кровли;

8. устройство фундамента по периметру здания.

В нежилом здании производственного корпуса, здания под АЧВШ с КН 60:10:0010312:39, площадью 3 244,4 кв.м., расположенного по адресу: Псковская область, Новоржевский район, г. Новоржев, ул. Пушкина, д. 140, произведен ремонт, улучшающий его физические и функциональные свойства, значительно влияющие на стоимость объекта оценки. Перечень основных ремонтно-строительных работ по улучшению здания:

1. ремонт и покраска отливов здания;

2. расчистка и выравнивание раствором дефектов мягкой кровли здания;

3. наклейка ремонтного слоя на битумную мастику;

4. наклейка одного слоя мягкой кровли здания;

5. укрепление фундаментов (рытье траншеи вручную, армирование фундамента арматурой и сеткой, устройство опалубки из доски, заливка укрепляющего, демонтаж опалубки, обработка поверхности битумным составом, наклейка наплавляемой гидроизоляции, засыпка траншеи вручную);

6. укрепление стен (демонтаж деревянных оконных блоков, укрепление проёмов кирпичной кладкой, армирование стен арматурой и кладочной сеткой, устройство скользящей опалубки, заливка укрепляющего слоя бетона, устройство карнизов из кирпича, установка кровельных отливов, герметизация примыканий кровельных отливов, укрытие кровельных отливов наплавляемой кровлей в один слой, обработка стен гидроизоляционным составом, окраска стен);

7. изготовление и установка оконных блоков;

8. ремонт офисного помещения (демонтаж деревянного пола, подсыпка песка, устройство стяжки пола, зашивка стен гипсокартонном, устройство электропроводки, устройство подвесного потолка, установка оконных блоков, устройство покрытия пола).

В нежилом здании гаража с КН 60:10:0010311:76, площадью 229,9 кв.м., расположенном по адресу: Псковская область, Новоржевский район, г. Новоржев, ул. Пушкина, д. 140, литера Д, и в нежилом здании склада готовой продукции с КН 60:10:0010312:40, площадью 728,7 кв.м., в нежилом здании гаража с КН 60:10:0010311:37, площадью 37 кв.м., расположенных по адресу: Псковская область, Новоржевский район, г. Новоржев, ул. Пушкина, д. 140, никаких ремонтно-строительных работ, улучшающих их физические и функциональные свойства, не проводились. Оценщиком в отчете отражено, что объекты не эксплуатируются, конструкции зданий со значительным физическим износом исчерпали значительный срок своей службы.

В качестве источников информации по указанным зданиям использованы выписки из ЕГРН, технические паспорта, личный осмотр оценщиком указанных объектов (том 1, листы 35, 38-39, 41, 43, 45).

К отчету приложен локальный сметный расчет, составленный в одностороннем порядке оценщиком Григорьевым А.Н.

Таким образом, стоимость неотделимых улучшений, по расчету истца, составила 3 845 000 руб. (4 759 000 руб. (согласно отчету об оценке N 04-10/2020 рыночная стоимость нежилого здания шохи с КН 60:10:0010312:42 (909 000 руб.) и производственного корпуса, здания под АЧВШ с КН 60:10:0010312:39 (3 850 000 руб.)) - 914 000 руб. (рыночная стоимость нежилого здания шохи с КН 60:10:0010312:42 (284 000 руб.) и производственного корпуса, здания под АЧВШ с КН 60:10:0010312:39 (630 000 руб.) до заключения договоров купли-продажи)).

Истец 06.07.2020 нарочно вручил Предприятию и Администрации претензии с требованием возместить затраты на неотделимые улучшения.

Поскольку претензия ответчиком была оставлена без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда.

По смыслу пункта 2 и 3 статьи 303 ГК РФ владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Часть 4 статьи 167 ГК РФ предполагает недобросовестность обеих сторон сделки. Удовлетворение требования о взыскании неосновательного обогащения, по сути, дезавуирует необходимость соблюдения закона при заключении сделки и открывает возможность для недобросовестных участников сделки приобретать незаконные имущественные выгоды в обход Закона. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Обязанность приобретателя возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное (или сбереженное) имущество возникает в том случае, если имело место приращение имущественной сферы первого, причем за счет умаления второго.

Согласно статье 1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод.

Из содержания указанной нормы следует, что подлежат возврату только необходимые затраты.

В силу статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Как верно установлено судом, заместитель прокурора Псковской области обращался в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к Предприятию, к Обществу, к Администрации о признании недействительными (ничтожными): договора купли продажи-продажи нежилого здания с КН 60:10:0010312:42 от 16.05.2016, заключенного между МП Новоржевского района "СПК КРОМ" и ООО "Агропромышленная компания "Русская община"; договора купли-продажи земельного участка от 12.10.2016 с КН 60:10:0010311:30, заключенного между Администрацией Новоржевского района и ООО "Агропромышленная компания "Русская община"; договора купли-продажи нежилого здания с КН 60:10:0010312:40 от 17.07.2017, заключенного между МП Новоржевского района "СПК КРОМ" и ООО "Агропромышленная компания "Русская община"; договора купли-продажи нежилого здания с КН 60:10:0010312:39 от 19.07.2017, заключенного между МП Новоржевского района "СПК КРОМ" и ООО "Агропромышленная компания "Русская община"; договора купли-продажи нежилых зданий с КН 60:10:0010312:37 и 60:10:0010311:76 от 13.04.2018, заключенного между МП Новоржевского района "СПК КРОМ" и ООО "АПК "Русская община"; о применении последствий недействительности сделок путем возврата муниципального имущества в муниципальную собственность, восстановления долга МП Новоржевского района "СПК КРОМ" перед ООО "АПК "Русская община" и возврата денежных средств ООО "АПК "Русская община" в сумме 87 731 руб. 70 коп., перечисленных им Администрации Новоржевского района за земельный участок.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 17.10.2019 по делу N А52-2054/2019 исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Судом установлено, что спорные сделки, являются ничтожными ввиду следующего.

Согласно распоряжению Главы Новоржевского района от 29.04.2010 N 254-р и договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 29.04.2010 Администрацией Новоржевского района в целях создания экономических условий, обеспечивающих повышение эффективности использования имущества, произведено закрепление на праве хозяйственного ведения за Предприятием муниципального недвижимого имущества.

Во владение, пользование и распоряжение Предприятия переданы производственный корпус, склад готовой продукции 1951 года постройки, здание под АЧВШ и шоха 1983 года постройки, гаражи 1955 года постройки.

Право муниципальной собственности на спорные объекты недвижимости было зарегистрировано Администрацией Новоржевского района на производственный корпус, здание под АЧВШ 22.07.2015, на здание склада готовой продукции 22.07.2015, на здание шохи 22.07.2015, на гаражи 05.12.2016 и 22.09.2017, на земельный участок 14.06.2016.

Право хозяйственного ведения на спорные объекты зарегистрировано в ЕГРН 22.03.2016.

В судебных заседаниях представители Администрации Новоржевского района и Предприятия поясняли суду, что регистрация права муниципальной собственности и права хозяйственного ведения в ЕГРН в 2015, 2016 и в 2017 году производилась ими с целью последующей продажи данного имущества в 2016, 2017 и в 2018 годах Обществу, поскольку без такой регистрации оспариваемые сделки купли-продажи сторонам не удалось бы заключить и зарегистрировать в ЕГРН.

Следовательно, передавая имущество в хозяйственное ведение Предприятия, муниципальное образование преследовало цели его продажи.

Кроме того, судом установлено, что спорное имущество с момента его передачи Администрацией фактически не находилось в пользовании Предприятия, не использовалось последним в пределах предмета и целей деятельности определенных Уставом, намерений к его использованию ответчик не имел.

Договор купли-продажи от 13.04.2018 нежилых зданий - гаража с КН 60:10:0010311:76 площадью 229,9 кв.м. и гаража с КН 60:10:0010312:37 площадью 37 кв.м. 1955 годов постройки не обладает признаками возмездности, поскольку в материалы дела его сторонами не представлена первичная документация, подтверждающая наличие и размер задолженности у продавца перед покупателем.

Также судом установлено, что с 2010 года Предприятие фактически не работало, являлось убыточным, спорное имущество использовалось ООО "Новоржевский Льнозавод", директором которого являлся Крамарев Н.П. (он же являлся директором Общества).

Продажа имущества Предприятия была вызвана необходимостью погашения долгов перед Обществом в размере 1 112 774 руб. образовавшихся у Предприятия в 2011 году.

Поскольку у муниципального образования, являющегося собственником названного недвижимого имущества, и Предприятия не было намерений создать реальные правовые последствия, предусмотренные законом для возникновения права хозяйственного ведения Предприятия на спорные объекты, действия по передаче спорного недвижимого имущества в хозяйственное ведение Предприятия носили притворный характер, были направлены на отчуждение муниципального имущества в частную собственность в обход законодательства о приватизации.

Оспариваемые действия по передаче спорного имущества в хозяйственное ведение Предприятия и заключение спорных договоров купли-продажи представляют собой единую сделку по отчуждению муниципального имущества способом, не предусмотренным Законом о приватизации, совершенную в обход законодательства о приватизации, в связи с чем такая сделка является недействительной (ничтожной) в силу статей 166 и 168 ГК РФ по признаку притворности. Оспариваемые сделки по отчуждению муниципального имущества в частную собственность, совершенные минуя процедуру торгов, нарушают публичные интересы.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, с учетом установленных решением по вышеназванному делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции признает несостоятельным довод истца о том, что не знал и не мог знать о том, что сделки купли-продажи недвижимости могут быть оспорены и признаны недействительными.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 ГК не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Вышеуказанная правовая позиция изложена о определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2020 по делу N 303-ЭС20-10522.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, истец не доказал, наличие всех необходимых обстоятельств для возникновения неосновательного обогащения за счет истца на стороне ответчика, не представил должных доказательств необходимости проведения указанных работ, не доказал действительное первоначальное состояние спорного имущества, в связи с чем ему потребовалось проводить спорные улучшения.

С учетом изложенного, в удовлетворении требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 3 845 0000 руб. отказано правомерно.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию Общества при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 09 февраля 2021 года по делу N А52-3233/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Русская община" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева Н.В. Чередина