Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 02АП-2196/21 по делу N А29-14963/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2021 г. N Ф01-3534/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

29 апреля 2021 г.

Дело N А29-14963/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., Панина Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плаксиной М.О.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Елфимова А.А., по доверенности от 26.01.2019,

ответчика - Тарасовой О.И., по доверенности от 21.09.2019,

ООО "СЗЛТ" - Елсуковой Л.В., конкурсного управляющего,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Жешартский ЛПК", ИНН 1121022681, ОГРН 1131121001010

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.02.2021 по делу N А29-14963/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Жешартский ЛПК" (ИНН 1121022681, ОГРН 1131121001010)

к обществу с ограниченной ответственностью "Пармавуд" (ИНН 1101008311 ОГРН 1141101037219),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Северо-западный лесной терминал", Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми,

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Жешартский ЛПК" (далее - ООО "Жешартский ЛПК", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пармавуд" (далее - ООО "Пармавуд", ответчик) о взыскании 22 445 903 руб. 50 коп. задолженности (переплаты), возникшей в связи с расторжением договора субаренды лесного участка от 30.01.2019 N 3 (далее - договор N 3), 148 392 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.10.2020 по 04.12.2020 с их дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Северо-западный лесной терминал" (далее - ООО "СЗЛТ"), Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми (далее - Министерство).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что оспоримая сделка считается недействительной с момента признания ее таковой судом, в рассматриваемом случае с 03.09.2019. В силу правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда РФ от 15.05.2012 N 67-В11-10, Определении Верховного Суда РФ от 10.05.2011 N 37-В11-1, Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.11.2006 N 9308/06 по делу N А32-17881/2003-39/227, последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки. Вместе с тем истец не является стороной сделки, признанной недействительной. Истец не является участником судебного разбирательства по делу N А29-16026/2017, в рамках которого вынесено решение о признании договора от 05.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 1 от 17.03.2015 и дополнительного соглашения от 12.11.2015 о внесении изменений в указанный договор, недействительными. Напротив, договор субаренды N 3 недействительным не признан. В соответствии с п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" при перенайме договор субаренды сохраняет свою силу. Признание договора от 05.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N1 от 17.03.2015 недействительным, восстановление ООО "ПармаВуд" в правах арендатора и возврат ему лесных участков означает совершение перенайма на стороне арендатора и замену стороны договора субаренды - арендатора с ООО "СЗЛТ" на ООО "ПармаВуд". В связи с этим после признания договора перенайма от 05.11.2015 недействительным договор субаренды от 30.01.2019 сохранил силу и продолжал действовать с переходом всех прав и обязанностей по договору на нового арендатора - ООО "ПармаВуд". ООО "ПармаВуд" является надлежащим ответчиком и обязано возвратить истцу уплаченные денежные средства в размере 22 445 903,50 руб. ООО "ЖЛПК" платежными поручениями внесло 12 658 368,54 руб. на расчетный счет Министерства в счет оплаты арендной платы по договору аренды лесного участка N1 от 17.03.2015 за заготовку древесины в объеме 75 400 куб.м. в Айкинском лесничестве (Жешартское участковое лесничество) в 2019 году. При этом в период действия договора субаренды ООО "ЖЛПК" заготовку древесины в Айкинском лесничестве (Жешартское участковое лесничество) не осуществляло, объем такой составляет ноль куб.м. При этом, в связи с расторжением договора субаренды и восстановлением ООО "ПармаВуд" в правах арендатора лесных участков, право на заготовку в 2020 - 2022 гг. дополнительного объема древесины за счет недоиспользованного объема изъятия древесины в Жешартском участковом лесничестве в 2019 году в размере 75 400 куб.м., оплаченных истцом, не сохранилось за ООО "СЗЛТ" и ООО "ЖЛПК", а перешло к ООО "ПармаВуд" как арендатору лесных участков. ООО "ПармаВуд" не вносило денежных средств за приобретение указанного права, последствия недействительности договора перенайма от 05.11.2015 в указанной части не применены, в связи с чем ответчик неосновательного обогатился путем сбережения денежных средств в размере 12 658 368,54 руб. Также ООО "ЖЛПК" отмечает, что внесение денежных средств в счет оплаты арендной платы позволило сохранить арендные отношения между Министерством и ООО "ПармаВуд", в связи с чем именно ООО "ПармаВуд" является выгодоприобретателем полученных денежных средств, отказ во взыскании с ООО "ПармаВуд" уплаченных ООО "ЖЛПК" денежных средств приведет к неосновательному обогащению ответчика в виде сбережения денежных средств на оплату аренды лесных участков и безвозмездной (без увеличения арендной платы) заготовки древесины прошлых лет, не вырубленных ООО "ЖЛПК". Судом не применены нормы материального права, подлежащие применению (п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 335 ГК РФ). Обременение лесных участков в виде договора субаренды от 30.01.2019 сохранилось при признании передачи договора между ООО "ПармаВуд" и ООО "СЗЛТ" недействительным, к ООО "ПармаВуд" перешли права и обязанности арендатора по договору субаренды от 30.01.2019 N3.

Ответчик в отзыве просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Подробно позиция ответчика изложена письменно.

Конкурсный управляющий ООО "СЗЛТ" письменный отзыв на жалобу не представила, в судебном заседании поддержала позицию ответчика.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 15.03.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 16.03.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. Министерство явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Министерства.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

17.03.2015 между Комитетом лесов Республики Коми (арендодатель) и ООО "ПармаВуд" (арендатор) был заключён договор аренды лесного участка от N 1 (далее- договор N1), по условиям которого Обществу для заготовки древесины на срок до 16.03.2064 предоставлены лесные участки общей площадью 281 716 га, расположенные на территории Жешартского, Семуковского, Пезмогского, Усть-Локчимского, Сторожевского, Богородского, Усть-Куломского, Керчомского, Слудского, Ыбского, Нювчимского участковых лесничеств (далее - Лесной участок).

05.11.2015 ООО "Пармавуд" заключило с ООО "СЗЛТ" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.08.2019 по делу N А29-16026/2017 договор от 05.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору N1 признан недействительным, ООО "ПармаВуд" восстановлено в правах арендатора.

До признания судом договора перенайма недействительным, 30.01.2019 между ООО "СЗЛТ" как арендатором лесного участка и субарендатором ООО "ЖЛПК" был заключен договор субаренды N 3, согласно которому во владение последнему была передана часть лесного участка площадью 56 833 га, государственная регистрация договора произведена Управлением Росреестра по Республике Коми 14.02.2019.

Согласно пункту 6.1 договора N 3 он заключен на срок до 30.12.2023.

В силу пункта 5.3 договора N 3 в случае отказа субарендатора от права субаренды право пользования лесным участком прекращается с уведомлением арендатора не позднее чем за 30 календарных дней до момента отказа.

Пунктом 2.8 договора N 3 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.05.2019, зарегистрировано 30.08.2019) предусмотрено, что в случае досрочного расторжения данного договора размер годовой арендной платы определяется исходя из стоимости одного кубического метра расчетной лесосеки и объема заготовленной субарендатором до расторжения настоящего договора древесины (расчетной лесосеки); при этом если размер уплаченной субарендатором арендной платы будет больше стоимости фактически заготовленной субарендатором древесины в период действия договора, то арендатор обязан в течение 5 рабочих дней с момента расторжения договора возвратить субарендатору излишне уплаченную арендную плату.

В материалы дела представлено уведомление ООО "ЖЛПК" от 17.08.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора N 3 и требованием возврата уплаченных денежных средств в общем размере 19 615 936,84 руб.

Истец указал, что заготовка древесины на лесном участке им не осуществлялась, объем таковой составляет 0 (ноль) куб.м., в связи с чем возврату подлежат все произведенные в рамках договора N 3 платежи, а именно 22 445 903,50 руб. (оплата подтверждается копиями платежных документов, согласно которым платежи произведены ответчиком в пользу ООО "СЗЛТ" и Министерства, в том числе на основании распорядительных писем ООО "СЗЛТ").

Претензией от 19.10.2020 истец предложил ответчику оплатить задолженность, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по договору N 3.

Претензия оставлена ответчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу, не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Истец полагает, что признание судом договора перенайма недействительным влечет за собой перемену арендатора в договоре субаренды.

Вместе с тем, правовое регулирование перемены лиц в обязательстве, как в договоре аренды, так и в договоре субаренды предусматривает такое правопреемство в случае заключения последующей сделки (купли-продажи, перенайма) по переходу прав собственника (арендатора) объекта аренды к иному лицу, что в данном случае места не имело.

Правопреемство в договорных отношениях возможно лишь в результате совершения правомерных действий (сделок).

В данном случае сделка по перенайму была признана судом недействительной. Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, такая сделка не может породить юридические последствия в виде перехода к ООО "Пармавуд" обязательств ООО "СЗЛТ" в рамках договора субаренды.

Также заявитель считает, что суд не применил нормы материального права (п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 335 ГК РФ), подлежащие применению.

В силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных названным Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные данным Кодексом, другими законами и договором залога.

В рамках настоящего спора имеют место иные правоотношения, в связи с чем нормы о залоге не подлежат применению.

Ответчик получателем заявленных истцом денежных средств не является.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.02.2021 по делу N А29-14963/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жешартский ЛПК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Чернигина

Судьи

Д.Ю. Бармин Н.В. Панин