Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 13АП-2808/21 по делу N А56-60177/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2021 г. N Ф07-9555/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2021 г.

Дело N А56-60177/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

от ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России": представитель Филиппов Н.Д. по доверенности от 29.06.2020,

от ООО "Проспера": представитель Шабанов И.А. по доверенности от 01.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2808/2021) ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу N А56-60177/2015/тр.6, 7- пр-во (судья Тетерин А.М.), принятое

по заявлению ООО "Крым ЛТД", ООО "Проспера" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 ООО "Стройпроект" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Черняев Сергей Владимирович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 отменено, рассмотрение вопроса об окончании процедуры наблюдения в отношении ООО "Стройпроект" отложено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2016 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 оставлено без изменения.

Решением арбитражного суда от 16.11.2016 ООО "Стройпроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Бойко Евгений Николаевич.

15.08.2020 от ООО "Крым ЛТД" поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ООО "Крым ЛТД" на его правопреемника ООО "Проспера" в части требований в размере 52 952 603,72 руб. основного долга и 52 952 603,72 руб. неустойки на основании договора уступки прав требования от 30.07.2020.

17.08.2020 от ООО "Проспера" поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ООО "Крым ЛТД" на его правопреемника ООО "Проспера" в части требований в размере 52 952 603,72 руб. основного долга и 52 952 603,72 руб. неустойки на основании договора уступки прав требования от 30.07.2020.

Определением арбитражного суда 01.09.2020 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления ООО "Крым ЛТД" и ООО "Проспера" о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору N А56-60177/2015/тр.6,7-пр-во.

Определением от 23.12.2020 арбитражный суд ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Крым ЛТД", ООО "Проспера" удовлетворил. Произвел замену конкурсного кредитора: ООО "Крым ЛТД" на его правопреемника - ООО "Проспера" в реестре требований кредиторов ООО "Стройпроект".

ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 23.12.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО "Проспера" имеет признаки не осуществляющей хозяйственной деятельности фирмы-однодневки, имеет связь с бывшими контролирующими ООО "Стройпроект" лицами и является прикрытием для отстраненного конкурсного управляющего Бойко Е.Н. Кроме того, сделка по приобретению прав требования "экономически нецелесообразна", сведения о поступлении средств в счет оплаты уступки прав требования отсутствуют, что свидетельствует о недобросовестности участников договора об уступке прав требования, о злоупотреблениях ими своими гражданскими правами и влекут за собой недействительность договора в соответствии с положениями статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Проспера" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 23.08.2016 по делу N А56-60177/2015/тр.6 требование ООО "Крым ЛТД" в размере 26 019 501 руб. 20 коп. основного долга, 26 019 501 руб. 20 коп. неустойки включено в реестр требований кредиторов ООО "Стройпроект" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определением суда от 23.08.2016 по делу N А56-60177/2015/тр.7 требование ООО "Крым ЛТД" в размере 26 933 102 руб. 52 коп. основного долга, 26 933 102 руб. 52 коп. неустойки включено в реестр требований кредиторов ООО "Стройпроект" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

30.07.2020 между ООО "Крым ЛТД" (цедент) и ООО "Проспера" (цессионарий) заключен договор N 30/07/20 об уступке права требования, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает перечисленные выше и включенные в реестр права требования к ООО "Стройпроект", а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие связанные права, в том числе - на проценты и иные - без ограничений.

Пункт 4 названного договора устанавливает, что уступка права требования считается совершенной с момента поступления денежных средств на расчетный счет цедента в полном объеме, предусмотренном абзацем 1 пункта 3 договора.

Доказательства оплаты по договору цессии представлены в материалы дела.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из пунктов 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России" указало, что ООО "Проспера" имеет признаки не осуществляющей хозяйственной деятельности фирмы-однодневки, имеет связь с бывшими контролирующими ООО "Стройпроект" лицами и является прикрытием для отстраненного конкурсного управляющего Бойко Е.Н. Кроме того, сделка по приобретению прав требования "экономически нецелесообразна", сведения о поступлении средств в счет оплаты уступки прав требования отсутствуют, что свидетельствует о недобросовестности участников договора об уступке прав требования, о злоупотреблениях ими своими гражданскими правами и влекут за собой недействительность договора в соответствии с положениями статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы, по существу, являются лишь предположениями.

Каких-либо доказательств, что ООО "Проспера" и ООО "Стройпроект" (должник) являются аффилированными лицами, не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что при заключении между ООО "Проспера" и ООО "Крым-ЛТД" договора уступки, ООО "Крым-ЛТД" не преследовало какой-либо цели, кроме как удовлетворение своих требований, что соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Обзоре судебной практики N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Согласно разъяснением в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается (определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС20-8593).

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 очередность удовлетворения требований кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Замена одного кредитора на другого, в том числе аффилированного с должником, сама по себе не приводит к нарушению прав конкурсных кредиторов.

При таких обстоятельствах заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу N А56-60177/2015/тр.6,7-пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов