Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 14АП-2727/21 по делу N А66-6477/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2021 г. N Ф07-9494/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

28 апреля 2021 г.

Дело N А66-6477/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Люсковой Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Хольцстройлюкс" представителя Гаджиева И.Х. по доверенности от 30.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Кредит Европа Банк (Россия)" и общества с ограниченной ответственностью "Электро-Б" на определение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2021 года по делу N А66-6477/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хольцпласт" (адрес: 170017, Тверская область, город Тверь, улица Сердюковская, дом 17; ОГРН 1057746546263, ИНН 7733540698; далее - ООО "Хольцпласт") 30.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Хольцстройлюкс" (адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, улица Московская, дом 1, помещение LIV, офис 54, 3-й этаж, ОГРН 1156952003977, ИНН 6952002475; далее - должник, ООО "Хольцстройлюкс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.05.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 11.09.2019 признано обоснованным требование ООО "Хольцпласт" к ООО "Хольцстройлюкс" в размере 1 412 020 руб. 92 коп. основного долга, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Скляров Иван Павлович, информация об этом опубликована в газете "Коммерсантъ" от 21.09.2019 N 172.

Решением суда от 13.03.2020 ООО "Хольцстройлюкс" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Скляров И.П., член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "ДЕЛО" (адрес для направления корреспонденции: 357830, Ставропольский край, г. Георгиевск, а/я 88), информация об этом опубликована в газете "Коммерсантъ" от 28.03.2020 N 56 (6777).

Акционерное общество "Кредит Европа Банк (Россия)" (адрес: 129090, Москва, Олимпийский проспект, дом 14; ОГРН 1037739326063, ИНН 7705148464; далее - Банк, АО "Кредит Европа Банк") 29.09.2020 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов ООО "Хольцстройлюкс" требования на сумму 4 070 651 руб. 01 коп.

Определением от 25.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Электро-Б" (адрес: 107045, Москва, переулок Селиверстов, дом 3, этаж 0, помещение iii, офис 12; ОГРН 1167746272110, ИНН 7714379059; далее - общество, ООО "Электро-Б").

Определением суда от 22.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

АО "Кредит Европа Банк" и ООО "Электро-Б" с определением суда не согласились и обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции АО "Кредит Европа Банк" ссылается на то, что действия Банка по направлению заявления о включении в реестр к поручителю в день заключения договора цессии свидетельствует о добросовестном и разумном осуществлении гражданских прав, поскольку это гарантировало цессионарию реализацию его права на последующее правопреемство, что позволило бы не пропустить срок на включение в реестр. Суд первой инстанции не принял во внимание, что уступка кредитором своего требования к должнику третьему лицу является основанием для проведения процессуальной замены кредитора его правопреемником в порядке статьи 48 АПК РФ, а не для отказа цеденту во включении в реестр.

ООО "Электро-Б" считает, что суд первой инстанции, установив факт заключения договора уступки и перехода материальных прав требований к ООО "Электро-Б", должен был самостоятельно осуществить правопреемство и включить в реестр требований кредиторов должника в качестве кредитора общество.

ООО "Хольцстройлюкс" в отзыве и его представитель в судебном заседании просят оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Банк и ООО "Электро-Б" в ходатайствах просят рассмотреть жалобы без их участия.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Мещанского районного суда г. Москвы от 13.12.2017 по делу N 2-18258/2017 с должника в пользу АО "Кредит Европа Банк" взыскано 6 104 328 руб. 77 коп. задолженности, 38 721 руб. 64 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Кредитор указывает на актуальный размер задолженности должника в сумме 4 070 651 руб. 01 коп. (с учетом частичного погашения), в том числе 4 031 929 руб. 37 коп. основного долга, 38 721 руб. 64 коп. расходов по уплате государственной пошлины, просит включить требование на данную сумму в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено данным законом. Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения первой процедуры банкротства в отношении должника.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

На основании пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьями 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из положений части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве.

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как усматривается в материалах дела, договор уступки прав (требований), на основании которого кредитор заявляет требования, заключен 28.09.2020, то есть до обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд (29.09.2020).

В силу пункта 1.3 договора переход прав требования произойдет на дату уплаты цены сделки, но не позднее 01.11.2020.

Следовательно, в рассматриваемом случае переход права требования состоялся до даты обращения в суд с настоящим требованием - 28.09.2020, поскольку цессионарий произвел оплату цеденту в сумме 1 000 руб. за приобретенные права требования к должнику по платежному поручению от 28.09.2020 N 2.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что продажа права требования АО "Кредит Европа Банк" к должнику по настоящему делу совершена в соответствии с требованиями закона.

Договор цессии от 28.09.2020 N SME-55794 не расторгнут, не признан в установленном порядке недействительным. Требование о возмездности сделки сторонами соблюдено, доказательства чего имеются в материалах дела.

Таким образом, поскольку материальные права требования к ООО "Хольцстройлюкс" перешли от АО "Кредит Европа Банк" к ООО "Электро-Б" 28.09.2020, требование Банка к должнику на сумму 4 070 651 руб. 01 коп. необоснованно.

В отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для включения требования ООО "Электро-Б" в реестр требований кредиторов. Более того, данное общество волю на включение задолженности в реестр требований кредиторов не выражало.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2018 N 301-ЭС18-13050.

Таким образом, доводы подателей апелляционных жалоб отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, поскольку не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт вынесен при правильном применении норм материального и процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2021 года по делу N А66-6477/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества "Кредит Европа Банк (Россия)" и общества с ограниченной ответственностью "Электро-Б" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая