Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 13АП-7676/21 по делу N А56-64701/2020

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2021 г.

Дело N А56-64701/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): 1. не явился (извещен); 2. не явился (извещен); 3. Романов П.Л. (паспорт);

от ответчика (должника): Дашковская Е.Н., представитель по доверенности от 21.12.2020;

от 3-го лица: Бакуров Д.Д., представитель по доверенности от 02.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7676/2021) (заявление) Соловьевой Светланы Юрьевны; Дунаева Игоря Васильевича; Романова Павла Львовича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 по делу N А56-64701/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску (заявлению) Соловьевой Светланы Юрьевны; Дунаева Игоря Васильевича; Романова Павла Львовича в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Балтморпроект"

к Шабановой Людмиле Николаевне

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "БАЛТМОРПРОЕКТ СПБ"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Соловьева Светлана Юрьевна, Дунаев Игорь Васильевич, Романов Павел Львович в интересах общества с ограниченной ответственностью "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб" (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб", заключенного между Шабановой Людмилой Николаевной и обществом с ограниченной ответственностью "БАЛТМОРПРОЕКТ" (далее - Общество).

Решением от 01.02.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители указали, что оспариваемая ими сделка соответствует критериям сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку генеральный директор Общества Шабанов В.И. выступал в качестве продавца, а его жена Шабанова Л.Н. - в качестве покупателя. По мнению подателей жалобы, особый порядок получения согласия на совершение оспариваемой сделки, соблюден не был.

Также заявители полагали, что спорная сделка нанесла ущерб интересам ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ" в лице его участников, поскольку лишила их законной части прибыли от хозяйственной деятельности дочернего общества. Обе стороны сделки знали о том, что договор купли-продажи является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и об отсутствии согласия на ее совершение.

В судебном заседании 19.04.2021 Романов П.Л. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.06.2008; генеральным директором Общества с 14.04.2009 является Шабанов Виктор Иванович.

Участниками Общества являются Шабанов В.И. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 55,68%, Романов Павел Львович с долей участия в уставном капитале Общества в размере 9,09%, Дунаев Игорь Васильевич с долей участия в уставном капитале Общества в размере 9,09%, Соловьева Светлана Юрьевна с долей участия в уставном капитале Общества в размере 9,09%, Кумушкина Ольга Владимировна с долей участия в уставном капитале Общества в размере 9,09%, Беленко Сергей Леонидович с долей участия в уставном капитале Общества в размере 7,96%.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 25.10.2019 N 3/2019 Обществом проведено собрание, на котором принято решение совершить сделку по продаже ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб" потенциальному покупателю на усмотрение генерального директора и участника Общества Шабанова В.И. На данном собрании присутствовали только два участника: Кумушкина О.В. и Шабанов В.И. Нотариального удостоверения факта проведения собрания не проводилось ввиду принятого на данном собрании решения подтвердить решение и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, путем подписания настоящего протокола всеми присутствующими участниками.

Между ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ" как продавцом и Шабановой Людмилой Николаевной как покупателем 22.11.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПБ" в размере 100%.

Согласно пункту 6 данного договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 60 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб" является сделкой с заинтересованностью, в установленном законом порядке не была одобрена, после ее совершения все сотрудники Общества переведены на работу в ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, ввиду недоказанности условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной. При этом, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Вместе с тем, доказательства того, что стоимость оспариваемой сделки отличается от рыночной, истцами не представлено; истцами не приведено доказательств и в обоснование того, что все сотрудники Общества перешли в ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб"; как и доказательств того, что переход этих сотрудников повлек ущерб для Общества (не представлена отчетность Общества, позволяющая установить снижение результатов хозяйственной деятельности Общества).

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В рассматриваемом случае Шабанова Л.Н. не оспаривает того, что она является супругой генерального директора и участника Общества Шабанова В.И.

Оспариваемый договор как сделка с заинтересованностью не проходил процедуру одобрения общим собранием.

Из представленного протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 25.10.2019 N 3/2019 следует, что на собрании не указывалось, что соответствующая сделка являлась сделкой с заинтересованностью. При этом, для одобрения оспариваемой сделки голоса Шабанова В.И. не могли учитываться, а соответственно, необходимого кворума участников на данном собрании не было.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Обществом совершались ранее аналогичные сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с разъяснением п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае в качестве наличия ущерба истец указывает на то, что после продажи доли в уставном капитале ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб" все сотрудники Общества переведены на работу в ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб". Также в апелляционной жалобе заявители ссылались на причинение ущерба интересам Общества в лице его участников, поскольку они лишились законной части прибыли от деятельности дочернего общества.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку ущербность сделки заключается в наличии в ней невыгодных условий, например, совершение по заниженной по сравнению с рыночной стоимостью, на момент ее заключения. То обстоятельство, что после заключения сделки все сотрудники Общества перешли в ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб", а контракты с контрагентами Общества перезаключены с ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб", не может свидетельствовать об ущербности договора купли-продажи в уставном капитале ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб". Документов, свидетельствующих о наличии оснований полагать, что участники лишены права получения прибыли, истцами также не представлено.

Доказательства того, что стоимость оспариваемой сделки отличается от рыночной, истцами не представлено. Более того, истцы на данное обстоятельство и не ссылаются.

При этом, суд обоснованно принял во внимание, что истцами не приведено доказательств и в обоснование того, что все сотрудники Общества перешли в ООО "БАЛТМОРПРОЕКТ СПб"; как и доказательств того, что переход этих сотрудников повлек ущерб для Общества (не представлена отчетность Общества, позволяющая установить снижение результатов хозяйственной деятельности Общества).

Ввиду недоказанности условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 по делу N А56-64701/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.А. Семиглазов В.В. Черемошкина