Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 18АП-4733/21 по делу N А07-31921/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2021 г. N Ф09-5198/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

28 апреля 2021 г.

Дело N А07-31921/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2021 по делу N А07-31921/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Лукоморье" (далее - истец, ООО "Лукоморье") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчик, АО "Росагролизинг") и государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - ответчик, ГУСП "Башсельхозтехника") о признании за истцом права собственности на трактор ДТ-75 ДЕРС4, двигатель А-41, реверс-редуктор, задняя гидронавеска ВОМ, заводской номер N 741962; об обязании АО "Росагролизинг" в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу передать ООО "Лукоморье" паспорт транспортного средства на трактор ДТ-75 ДЕРС4, двигатель А-41, реверс-редуктор, задняя гидронавеска ВОМ, заводской номер N 741962.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2021 (резолютивная часть объявлена 26.02.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 124-133).

С вынесенным решением не согласилось АО "Росагролизинг" и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "Росагролизинг" (далее также - податель апелляционной жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности на технику без выплаты лизинговых платежей, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца и предприятия "Башсельхозтехника". Податель жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договорные обязательства были исполнены сублизингополучателем, поскольку истец в материалы дела не представил документы, подтверждающие оплату по договору.

Податель жалобы также полагает, что выводы суда первой инстанции сделаны без учета положений пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" об их применении к отношениям, возникшим из договоров лизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции также не принял во внимание тот факт, что техника, являющаяся предметом спора, была закуплена АО "Росагролизинг" в целях предоставления в финансовую аренду и является собственностью АО "Росагролизинг"; истец не может требовать от ГУСП "Башсельхозтехника" передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга, поскольку ГУСП "Башсельхозтехника" не является собственником этого имущества.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд неправомерно не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к истцу и ГУСП "Башсельхозтехника".

В связи с этим податель жалобы считает, что исковые требования не могут быть удовлетворены за счет АО "Росагролизинг", поскольку оно в договорных отношениях с истцом не состоит и никаких обязательств перед истцом не принимало.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 21.04.2021.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2009 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ГУСП "Башсельхозтехника" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6966 (л.д. 57-67), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество, указанное в спецификации (приложение N 1) - трактор ДТ-75 ДЕРС4 в количестве 12 ед.

Лизинговые платежи за весь срок пользования оборудованием составляют 27 219 351 руб. 23 коп. и распределяются по периодам в соответствии с "Порядком начисления лизинговых платежей по договору лизинга", указанном в приложении N 3.

Пунктом 1.2 указанного договора стороны установили, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга, при этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг право собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по настоящему договору лизинга.

30.07.2009 между ГУСП "Башсельхозтехника" РБ и ООО "Лукоморье" заключен договор финансовой субаренды N 2009/АКМ-231 (л.д. 12-17), согласно условиям которого, ГУСП "Башсельхозтехника" РБ передало ООО "Лукоморье" трактор ДТ-75 ДЕРС4 в количестве 1 ед.

Согласно пунктам 1.3, 3.1 договора оборудование передается на срок 120 месяцев, лизинговые платежи за весь период использования оборудования составляют 3 364 591 руб. 08 коп., в том числе НДС 208 157 руб. 96 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора лизинговые платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем в соответствии с "Графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга", указанным в Приложении N 2 к настоящему договору. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на счет сублизингодателя. Авансовый платеж осуществляется сублизингополучателем только на основании счета сублизингодателя.

Предмет лизинга передан истцу на основании акта приема-передачи N б/н от 14.10.2009 (л.д. 18).

По настоящему договору выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении N 1 к настоящему договору. Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, в течении 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга, указанных в приложении N 2, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей по настоящему договору (3.1. договора сублизинга).

В силу пункта 7.1 договора по окончании срока лизинга (п. 1.3 настоящего договора сублизинга) и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к настоящему договору, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Согласно спецификации выкупная стоимость предмета сублизинга составляет - 500 руб. (с учетом НДС) (л.д. 16).

Как указывает истец, обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости исполнены им надлежащим образом, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения, а также акт сверки по состоянию на 14.02.2020 (л.д. 82-104).

Ссылаясь на исполнение обязательств по договору субаренды, истец направил в адрес ответчиков письма с требованием о передаче в собственность трактора ДТ-75 ДЕРС4 в количестве 1 ед. от 11.12.2018 N 41 (л.д. 19) от 04.12.2019 (л.д. 20-21).

Письмом от 30.01.2019 ГУСП "Башсельхозтехника" сообщило, что предмет субаренды является собственностью АО "Росагролизинг" и получен предприятием по договору лизинга в связи с чем паспорт транспортного средства находится у лизингодателя (л.д. 22).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящими исковыми требованиями.

Признавая обоснованными требования истца и удовлетворяя их, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в полном объеме оплачены сублизинговые платежи, включая выкупную цену лизинга, в силу чего имущество переходит в собственность сублизингополучателя, правовых оснований для сохранения права собственности за лизингодателем и удержания им имущества не имеется.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Иск о признании права является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ) сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ).

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Из материалов дела следует, что 30.07.2009 между ГУСП "Башсельхозтехника" РБ и ООО "Лукоморье" заключен договор финансовой субаренды N 2009/АКМ-231 (л.д. 12-17), согласно условиям которого, ГУСП "Башсельхозтехника" РБ передало ООО "Лукоморье" трактор ДТ-75 ДЕРС4 в количестве 1 ед.

Истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 83-104) и сторонами не оспаривается.

При таких обстоятельствах основания для удержания ответчиками спорного имущества в своем владении и его использования после прекращения договора сублизинга отсутствуют.

Учитывая изложенное, требование истца о признании права собственности на трактор ДТ-75 ДЕРС4, двигатель А-41, реверс-редуктор, задняя гидронавеска ВОМ, заводской номер N 741962 обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, из представленных документов следует, что спорный предмет лизинга зарегистрирован за АО "Росагролизинг" и доказательств передачи подлинных экземпляров паспорта транспортных средств лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат, следовательно, паспорт на трактор ДТ-75 ДЕРС4, двигатель А-41, реверс-редуктор, задняя гидронавеска ВОМ, заводской номер N 741962, акт приема-передачи хранятся у его собственника - АО "Росагролизинг".

В силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что паспорт на предмет лизинга (транспортные средства) с точки зрения гражданского законодательства является принадлежностью самого транспортного средства.

Из материалов дела не усматривается факт передачи паспорта, акта приема-передачи истцу, либо ГУСП "Башсельхозтехника".

Таким образом, поскольку за истцом признано право на спорный трактор, то и паспорт транспортного средства следует его судьбе и обязанность по представлению истцу паспорта на предмет лизинга должна быть возложена на ответчика - АО Росагролизинг".

При таких обстоятельствах, требования истца об обязании АО "Росагролизинг" передать паспорт на трактор ДТ-75 ДЕРС4, двигатель А-41, реверс-редуктор, задняя гидронавеска ВОМ, заводской номер N 741962, в течение 7 дней со дня вступления решения суда в законную силу также подлежит удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что АО "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства. При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Пунктом 1.2 договора лизинга установлено право ГУСП "Башсельхозтехника" передавать предмет лизинга в сублизинг.

Действуя добросовестно и разумно, АО "Росагролизинг" как профессиональный участник лизинговых правоотношений имело возможность учесть риски связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество при принятии решения о заключении договоров.

В силу изложенного, довод подателя апелляционной жалобы о неверном применении к спорным правоотношениям положениям пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 отклоняется апелляционным судом, поскольку не является основанием к отмене судебного акта.

Действуя добросовестно и разумно, АО "Росагролизинг" имело возможность учесть риски связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество при принятии решения о заключении договоров.

В силу изложенного, довод апеллянта о том, что АО "Росагролизинг" в договорных отношения с истцом не состоит, никаких обязательств перед истцом не принимало, в связи с чем исковые требования не могут быть удовлетворены, отклоняется апелляционным судом.

Из положений Постановления Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации" следует, что наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, вместе с тем, является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Поскольку доказательств передачи паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат, указанный паспорт хранится у его собственника - общества "Росагролизинг", в связи с чем обязанность по представлению истцу паспорта транспортного средства должна быть возложена указанное лицо.

Довод подателя жалобы о том, что АО "Росагролизинг" не состоит в договорных отношениях с истцом, во внимание не принимается, поскольку из положений постановления Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации" следует, что наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, вместе с тем, является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно, в материалах дела не имеется. Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления предоставленными ему правами не основан на материалах дела.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, не выявлено. Доказательств, подтверждающих намерение истца причинить вред другим лицам, не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку правовые и фактические основания для признания за истцом права собственности на спорное имущество материалами дела подтверждены, заявленные требования удовлетворены правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2021 по делу N А07-31921/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

А.С. Жернаков И.Ю. Соколова