Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 09АП-66881/19 по делу N А40-178187/2018

город Москва

28 апреля 2021 г.

Дело N А40-178187/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

к/у ООО "Аргус" на определение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 года по делу N А40-178187/18 по иску ООО "Столичная торговая компания" к ООО "Аргус" третье лицо: ООО "Смартори" заинтересованное лицо: ООО Строительные технологии", о взыскании неосновательного обогащения, при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен, от ответчика: Коробченко А.В. по доверенности от 17.12.2020 г.,

диплом КС 56917 от 24.06.2013 г., от третьего лица: не явился, извещен, от заинтересованного лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Столичная торговая компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аргус" (далее - ответчик) о взыскании 3 717 171 руб. 30 коп. неосновательного обогащения.

ООО "Аргус" обратилось со встречным иском о взыскании 14 933 230 руб. 40 коп. задолженности по арендной плате за июль, август 2018 года по договору аренды N 003- А1А-П.

Решением суда от 13.12.2018 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 г., требования по первоначальному иску были оставлены без удовлетворения, а требования по встречному иску - удовлетворены.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2019 г. по заявлению ООО "Аргус" произведена замена ООО "Аргус" (ОГРН 1057746350034, ИНН 7709596202) на ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН 1057746852680, ИНН 7707548813, адрес: 127055, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОСЛОБОДСКАЯ, 23).

Не согласившись с принятым определением от 11.10.2019 г., конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции от представителя истца и Конкурсного управляющего поступили ходатайства о приостановлении производства по данному делу.

Определением суда от 03.03.2020 г. производство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Аргус" на определение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 года по делу N А40-178187/18 было приостановлено до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего ООО "Аргус" об оспаривании сделки должника - Соглашения N2 об уступке прав (требований) от 21.06.2019 г. и вступления в законную силу принятого по результатам его рассмотрения судебного акта по делу NА40-151297/2019 г.

Определением суда от 09.03.2021 производство по апелляционной жалобе ООО "Аргус" было возобновлено.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители истца, третьего и заинтересованного лица в судебное заседание не явились, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия инстанция находит основания для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Судом установлено, что 13.06.2019 г. МИФНС России N 51 по г. Москве обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании должника - ООО "Аргус" несостоятельным (банкротом).

21.06.2019 г. между ООО "Аргус" (цедент) и ООО "Строительные технологии" (цессионарий) заключено Соглашение N 2 об уступке прав (требований), согласно которого цедент передал, а цессионарий принял права (требования) любой задолженности к ООО "Смартори" и ООО "Столичная торговая компания", возникшие в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды N 003-А-1А-П нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: г.Москва, п.Сосенское, Калужское шоссе, 23-й км, домовл.14, стр.3 и договором поручительства в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату заключения указанного соглашения - 21.06.2019 г. (п.п.1.1., 2.2, 2.3 Соглашения).

16.07.2019 г. определением Арбитражного суда города Москвы к производству арбитражного суда принято заявление уполномоченного органа о признании должника - ООО "Аргус" несостоятельным (банкротом).

09.08.2019 г. Единственным участником ООО "Аргус" было принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке и назначении ликвидатором Володарского Алексея Владимировича.

15.08.2019 г. ООО "Аргус" обратилось в Арбитражный суд города Москвы, с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по встречному иску, в связи с заключением между ООО "Аргус" (далее - Цедент) и ООО "Строительные технологии" (далее - Цессионарий) соглашения об уступке прав требований от 21.06.2019 N 2.

19.08.2019 г. определением арбитражного суда первой инстанции заявление ООО "Аргус" принято к производству.

26.08.2019 г. по исполнительному листу, выданному ООО "Аргус" Арбитражным судом города Москвы 06.05.2019 г., постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному АО N 1 УФССП России по Москве возбуждено исполнительное производство N 144296/19/77053-ИП по принудительному исполнению решения Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2018 гг. по делу N А40-178187/2018-37-1210.

26.08.2019 г. ООО "Аргус" признано несостоятельным (банкротом), открыта упрощенная процедура ликвидируемого должника - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Надворецкий Игорь Васильевич.

Определением от 12.09.2019 г. судебное заседание по делу N А40-178187/2018-37- 1210 откладывалось на 03.10.2019 г.

После объявленного 03.10.2019 г. перерыва в судебном заседании на 08.10.2019 г. Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-178187/2018-37- 1210 от 11.10.2019 г. произведена процессуальная замена в исполнительном производстве взыскателя - ООО "Аргус" на правопреемника - ООО "Строительные технологии" (ИНН 7707548813. адрес: 127055, г.Москва, ул. Новослободская, 23).

ООО "Аргус" в лице конкурсного управляющего, не согласившись с Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-178187/2018-37-1210 от 11.10.2019 г., обратилось с апелляционной жалобой и в дополнительных пояснениях также о несогласии с принятым судебным актом ввиду того, что основанием проведения процессуального правопреемства арбитражным судом первой инстанции являлось заключенное 21.06.2019 г. между ООО "Аргус" (цедент) и ООО "Строительные технологии" (цессионарий) Соглашение N 2 об уступке прав (требований), согласно которого цедент передал, а цессионарий принял права (требования) любой задолженности к ООО "Смартори" и ООО "Столичная торговая компания", возникшие в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды N 003-А-1А-П нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: г.Москва, п.Сосенское, Калужское шоссе, 23-й км, домовл.14, стр.3 и договором поручительства в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату заключения указанного соглашения - 21.06.2019 г. (п.п.1.1., 2.2, 2.3 Соглашения).

Между тем, в связи с наступившими последствиями открытия конкурсного производства в отношении ООО "Аргус" конкурсным управляющим проведен анализ Соглашения N 2 об уступке прав (требований) от 21.06.2019 г., по результатам которого установлены признаки его недействительности.

Ввиду изложенного 07.10.2019 г. конкурсный управляющий ООО "Аргус" в деле о банкротстве N А40-151297/2019 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании сделки - Соглашения N 2 об уступке прав (требований) от 21.06.2019 г. недействительной и применении последствий её недействительности.

Признаки недействительности сделки уступки прав требований от 21.06.2019 г. мотивированы наличием на момент её совершения оснований, предусмотренных нормой п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2020 по делу N 40-151297/2019 признано недействительным соглашение N 2 об уступке прав (требований) от 21.06.2019, заключенное между ООО "Аргус" и ООО "Строительные технологии".

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты

Поскольку Соглашение N 2 об уступке прав (требований) от 21.06.2019 г. признано судом недействительной сделкой, оснований для удовлетворения заявления ООО " Строительные технологии" о процессуальном правопреемстве у суда не имеется.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции не соответствует обстоятельствам дела и закону и подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, 272, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 года по делу N А40-178187/18 отменить, в удовлетворении заявления ООО Строительные технологии" о процессуальном правопреемстве - отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Бондарев А.В.