Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 20АП-2103/21 по делу N А23-6904/2020

г. Тула

29 апреля 2021 г.

Дело N А23-6904/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.04.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрыльковой Е.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грибоедофф" на решение Арбитражного суда Калужской области от 08.02.2021 по делу N А23-6904/2020 (судья Чехачева И.В.), принятое по иску Эльганайни Махмуда Исмаила (г. Лыткарино Московской обл.) к обществу с ограниченной ответственностью "Грибоедофф" (д. Лужное Дзержинского района Калужской обл., ОГРН 1154004000370, ИНН 4004018969) об обязании предоставить заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Эльганайни Махмуд Исмаил (далее - истец, Эльганайни М.И.) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грибоедофф" (далее - ответчик, общество, ООО "Грибоедофф") об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) устава и изменений к нему, учредительных документов, свидетельства о регистрации, о присвоении ИНН;

2) документов о внесении изменений в учредительные документы;

3) приказов о назначении руководителя и главного бухгалтера;

4) учетной политики на 2019 год с приложениями;

5) протоколов собраний учредителей Общества, проведенных в период 2019-2020 годы;

6) документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на его балансе;

7) акты инвентаризации имущества и обязательств за 2019 год, оформленные протоколы результатов инвентаризации;

8) реестр хозяйственных договоров с приложением договоров;

9) годовую бухгалтерскую отчетность за 2019 год, с расшифровкой строк отчетности, пояснениями в табличной и текстовой форме;

10) налоговых деклараций за 2019 год с отметкой налоговых органов, а также все дополнительные и уточненные декларации за 2020 год;

11) архивную копию базы данных бухгалтерского учета, позволяющую формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета с компьютеров специалистам аудиторской группы;

12) перечней, открытых валютных и рублевых счетов по состоянию на 30.06.2020 из ИФНС;

13) пояснительная записка к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

14) расширенная банковская выписка по всем открытым счетам за 2019-2020 годы;

15) акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31.06.2020;

16) акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31.12.2019;

17) акты сверки с налоговыми органами;

18) бухгалтерская отчетность на 30.06.2020.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.02.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Грибоедофф" обратилось с апелляционной жалобой, с учетом поступивших к ней дополнений, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, ответчику необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А23-5822/2020, поскольку результат рассмотрения указанного дела, по мнению ответчика, влияет на право истца запрашивать информацию у ответчика, при этом, дела N А23-5822/2020 и N А23-6904/2020 должны рассматриваться совместно, а суд области в нарушение части 5 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не объединил иски в одно производство. Также ответчик приводит довод о том, что по состоянию на 09.04.2021 истец вышел из состава участников общества, в связи с чем, утратил право запрашивать спорные документы. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В целях оценки доводов апеллянта судебная коллегия приобщает к материалам дела представленные им копии выписки из ЕГРЮЛ от 27.04.2021 в отношении ООО "Грибоедофф", заявления Эльганайни М.И. о выходе из общества от 25.03.2021, письма нотариуса от 26.03.2021 и заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, письменно известили суд о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.09.2020 (т. 1 л.д. 11-20) Эльганайни М.И. на момент рассмотрения дела в суде области являлся участником ООО "Грибоедофф", размер доли составлял 15%.

Эльганайни М.И. обратился к ООО "Грибоедофф" с запросом о предоставлении надлежащим образом заверенных копий бухгалтерской и иной документации, что подтверждается письмом от 08.07.2020 (т. 1 л.д. 21-22).

Письмом от 18.08.2020 ООО "Грибоедофф" сообщило, что приостанавливает удовлетворения требования о предоставлении документов по запросу от 08.07.2020 до рассмотрения дела N А23-5822/2020.

Ссылаясь на то, что обществом в добровольном порядке не было исполнено требование участника о представлении надлежащим образом заверенных копий документов, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, пунктом 5.4 устава ООО "Грибоедофф", закрепляющим право участника на основании письменного запроса получать интересующую его информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, пунктами 1 - 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), исходил из того, что представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что Эльганайни М.И. являлся участником ООО "Грибоедофф", запрошенная истцом информация соответствует перечню информации, предусмотренному статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а ответчиком доказательств предоставления истцу спорных документов не представлено.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

По мнению апеллянта, ответчику необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А23-5822/2020, поскольку результат рассмотрения указанного дела, по мнению ответчика, влияет на право истца запрашивать информацию у ответчика,

Данный довод отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В силу части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть непосредственно влиять на результат его рассмотрения по существу.

Одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Под невозможностью рассмотрения дела, о которой говорится в пункте 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимо понимать взаимную связь судебных дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. К таким обстоятельствам могут относиться обстоятельства, имеющие значение для дела и положенные в основу исковых требований или возражений, легитимация лиц, участвующих в деле. Обстоятельства, устанавливаемые и исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Такие обстоятельства, как правило, имеют преюдициальное значение по вопросам о фактах, устанавливаемых судом по отношению к участникам арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению.

Таким образом, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием находящегося на рассмотрении суда дела между теми же сторонами, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия и вступления судебного акта в законную силу по другому делу.

Ходатайствуя о приостановлении производства по делу, заявитель должен обосновать невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела.

В рамках дела N А23-5822/2020 Абд Эльнаби Хассан Мохамед Хассан Мустафа обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Эльганайни Махмуду Исмаилу о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Грибоедофф" N 40 АВ 0423869(70) от 06.11.2019.

Как правильно указал суд области, рассмотрение спора о расторжении договора не препятствует разрешению настоящего дела. Аналогичная правовая позиция также выражена в пунктах 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57). Так, согласно вышеуказанным разъяснениям возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, об изменении и расторжении договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Разъяснения, содержащиеся в указанном постановлении, применяются также при рассмотрении дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств из односторонних сделок и оспариванием данных сделок, если это не противоречит их существу.

Кроме того, определением Арбитражного суда Калужской области от 25.03.2021 принят отказ Абд Эльнаби Хассана Мохамеда Хассана Мустафы от иска и производство по делу N А23-5822/2020 прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку обстоятельства, исследуемые в деле N А23-5822/2020, равно как и результат его рассмотрения не имеют определяющего правового значения для настоящего спора, а ответчик не обосновал невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела N А23-5822/2020, производство по которому в последствии прекращено.

Также апеллянт приводит довод о том, что дела N А23-5822/2020 и N А23-6904/2020 должны рассматриваться совместно, а суд области в нарушение части 5 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не объединил иски в одно производство.

В соответствии с частью 5 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, требования по которым отвечают условиям первоначального и встречного исков, объединяет по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения по правилам, установленным статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, апеллянт с ходатайством об объединении дел в суд не обращался, а совокупность условий, предусмотренных частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается.

Довод жалобы о том, что по состоянию на 09.04.2021 истец вышел из состава участников общества, в связи с чем, утратил право запрашивать спорные документы, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку данное обстоятельство не может быть влиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, принятого 08.02.2021, то ее ранее возникновения обстоятельств, с которыми апеллянт в дополнении к апелляционной жалобе связывает необходимость отмены судебного акта. Более того, подлежащий судебной защите законный интерес Эльганайни М.И. на ознакомление с документами хозяйственного общества связан в возможностью реализации им в установленный законом срок права на выплату действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Грибоедофф", равно как и разрешения вопросов, связанных с распределением прибыли между участниками за период, предшествующий его выходу из общества.

Более того, правомерное требование участника хозяйственного общества на получение доступа к документации организации не перестает быть таковым, если после принятия решения суда первой инстанции он принял решение о выходе из общества. В случае действительной утраты интереса к документации юридического лица истец вправе уведомить об этом единоличный исполнительный орган общества либо не предпринимать действий, связанных с принудительным исполнением судебного акта, что в любом случае не может нарушать прав ответчика.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 08.02.2021 по делу N А23-6904/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

И.П. Грошев И.Г. Сентюрина