Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. N 02АП-2974/21 по делу N А29-11717/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 августа 2021 г. N Ф01-3747/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

30 апреля 2021 г.

Дело N А29-11717/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Немчаниновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца: Ветлужских Э.А., действующего на основании доверенности от 12.08.2020,

представителя ответчика: Ульнырова Э.Р., действующего на основании доверенности от 17.04.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Корткеросский молочный завод"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2021 по делу N А29-11717/2020

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "Исток"

(ИНН: 1113005989, ОГРН: 1051100930132)

к обществу с ограниченной ответственностью "Корткеросский молочный завод" (ИНН: 1113007601, ОГРН: 1061113008483)

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Исток" (далее - Истец, СПК "Исток", Кооператив) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Корткеросский молочный завод" (далее - Ответчик, ООО "КМЗ", Общество) о взыскании:

- 6 804 659,94 руб. долга,

- 14 749,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2020 по 18.08.2020,

- 202 295,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.02.2019 по 18.08.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2021 иск удовлетворен частично: в пользу Кооператива взыскано 6 804 659,94 руб. долга и 58 038,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "КМЗ" с принятым решением суда не согласилось и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку решение суда является незаконным и необоснованным, так как основано на недостоверных доказательствах, полученных Истцом с правовыми нарушениями.

В октябре 2019 Поставщик грубо нарушил условия договора поставки, не поставив Покупателю ни одного литра молочного сырья. В ноябре 2019 поставки были возобновлены, Покупателю поставлено молочного сырья на общую сумму 221 699,40 руб. В декабре 2019 Поставщик снова нарушил взятые на себя обязательства и в одностороннем порядке прекратил поставку молочного сырья. В течение периода действия договоров поставки от 01.01.2019 и от 01.10.2019 Поставщик (Истец) неоднократно нарушал условия договоров и взятые на себя обязательства, что выразилось в поставке молока-сырья (молочного сырья) сверх обязательств (излишки) и в поставке в неполном объеме.

В период действия договора поставки от 01.01.2019 у Ответчика в пользу Истца сформировалась кредиторская задолженность в размере 2 738 715 руб.

Соглашение от 15.08.2019, подписанное директором ООО "КМЗ" и Председателем СПК "Исток", является незаконным и не может быть принято судом в качестве доказательства, так как подписано директором Общества без предварительного согласия общего собрания участников общества (единственного участника общества), поскольку согласно подпункту 11.6 Устава ООО "КМЗ" (в редакции, действующей на момент подписания Соглашения) сделки на сумму, превышающие 10% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчётную дату, предшествующую дате сделки, производятся директором только с предварительного согласия общего собрания участников Общества (единственного участника Общества).

Соответственно, Истец считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, так как при его принятии суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и неверно оценил фактические обстоятельства дела.

СПК "Исток" в отзыве на апелляционную жалобу против изложенных в ней доводов возражает, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.04.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 07.04.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании апелляционного суда 29.04.2021, проведенном, в том числе, в режиме онлайн-конференции, представители сторон изложили свои позиции по рассматриваемому спору.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2021 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, наличие со стороны ООО "КМЗ" задолженности за поставленное сырье послужило основанием для направления Кооперативом соответствующего иска в суд.

Арбитражный суд Республики Коми, руководствуясь статьями 8, 191, 193, 309, 310, 395, 401, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), требования Кооператива удовлетворил частично.

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Положениями статей 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между СПК "Исток" (поставщик) и ООО "КМЗ" (покупатель) 01.01.2019 заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставить с 01.01.2019, а покупатель - принять и оплатить натуральное молоко коровье сырое (далее - молоко) (пункт 1.1 договора).

Оплата поставленного молока осуществляется по безналичному расчету два раза в месяц на основании предъявленных поставщиком счетов-фактур в течение 5 банковских дней с момента их получения либо взаиморасчетом (молочной продукцией) (пункты 2.2, 2.4 договора).

В силу пункта 5.1 договора от 01.01.2019 он вступает в законную силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019.

01.10.2019 между СПК "Исток" (поставщик) и ООО "Корткеросский молочный завод" (покупатель) заключен договор поставки молочного сырья N 1, по условиям которого поставщик своевременно и равномерно осуществляет поставку сырого молока коровьего (далее - молоко) в количестве и сроки согласно приложению "Количество и сроки поставок молока", а покупатель для переработки в целях свободной коммерческой реализации принимает и оплачивает молоко с учетом его качества по микробиологическим и физико-химическим показателям в соответствии с требованиями ТР ТС 033/2013 Технического регламента Таможенного союза "О безопасности молока и молочной продукции" и особых условий договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.3 договора N 1 от 01.10.2019 расчеты за молоко производятся в течение 10 рабочих дней с момента поставки молока путем выдачи наличных средств, перечислением на расчетный счет, а также с согласия поставщика проведением взаиморасчетов по погашению задолженности поставщика перед бюджетом, либо перед контрагентами поставщика.

Истец в период с 01.01.2019 по 30.11.2019 поставил Ответчику молоко на общую сумму 9 781 276,60 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами N 4 от 31.01.2019, N 11 от 28.02.2019, N 19 от 31.03.2019, N 23 от 30.04.2019, N 31 от 31.05.2019, N 40 от 30.06.2019, N 49 от 31.07.2019, N 55 от 31.08.2019, N 60 от 30.09.2019, N 79 от 30.11.2019, приемные квитанции к ним N 33 от 31.01.2019, N 3 от 28.02.2019, N 9 от 31.03.2019, N 10 от 30.04.2019, N 16 от 31.05.2019, N 19 от 30.06.2019, N 22 от 31.07.2019, N 25 от 31.08.2019, N 29 от 30.09.2019, N 41 от 30.11.2019.

15.08.2019 между СПК "Исток" и ООО "КМЗ" подписано соглашение о погашении просроченной задолженности по договору поставки от 01.01.2019, образовавшейся по состоянию на 15.08.2019 в общем размере 7 643 500 руб. в срок до 31.03.2021.

Оплата покупателем своевременно и в полном объеме не произведена.

По расчету Истца (с учетом частичной оплаты и проведенных зачетов взаимных требований) задолженность ООО "КМЗ" составляет 6 804 659,94 руб.

Наличие долга по оплате поставленного сырья в размере 7 530 459,94 руб. по состоянию на 01.01.2020 и 6 884 659,94 руб. по состоянию на 31.07.2020 стороны отразили в актах сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 и с января 2020 по 31.07.2020, соответственно, которые Ответчик подписал, признав наличие долга. Поэтому отклоняется довод заявителя жалобы, что к взысканию, в том числе, Истцом заявлена сумма 3 877 348,54 руб., не подтвержденная документами и образовавшаяся до 01.01.2019, так как этот довод противоречит исковому заявлению и представленным в материалы дела подтверждающим документам.

В претензии N 262 от 21.08.2020 Кооператив потребовал оплаты долга.

Данную претензию Общество оставило без удовлетворения.

Доказательств отсутствия долга в заявленной сумме, либо наличия задолженности в ином размере, Ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии у Кооператива права требовать оплаты поставленного сырья в размере 6 804 659,94 руб.

Кроме суммы основного долга Истец начислил и предъявил к взысканию проценты в размере 14 749,87 руб. за период с 01.04.2020 по 18.08.2020 и в размере 202 295,10 руб. за период с 08.02.2019 по 18.08.2020, проверив расчет которых, признав доказанным факт нарушения сроков оплаты товара, приняв во внимание положения статей 192, 193 ГК РФ, установив, что Истец одновременно начислил проценты на сумму долга, образовавшуюся по состоянию на 15.08.2019 и включенную в Соглашение о погашении просроченной задолженности от 15.08.2019, и отдельно на сумму долга за период с 01.01.2019 по 15.08.2019, суд первой инстанции обоснованно указал, что взысканию подлежат проценты в размере 58 038,28 руб.

Доводы Общества о нарушении Кооперативом в период действия договоров поставки от 01.01.2019 и от 01.10.2019 его условий, когда Поставщик неоднократно поставлял молочное сырье сверх обязательств (излишки) либо в неполном объеме, апелляционный суд не принимает, так как доказательств по данному вопросу Ответчик в материалы дела не представил. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции встречные требования в рамках договоров поставки от 01.01.2019 и от 01.10.2019 Общество к Кооперативу в порядке статьи 132 АПК РФ не предъявляло.

Довод ООО "КМЗ" о незаконности Соглашения от 15.08.2019, подписанного директором ООО "КМЗ" без предварительного согласия общего собрания участников общества (единственного участника общества), апелляционный суд отклоняет, поскольку подписание данного соглашения является не заключением новой сделки, на совершение которой требуется одобрение общего собрания участников, а определением порядка погашения просроченной задолженности по ранее заключенному договору поставки от 01.01.2019.

Кроме того, из договоров от 01.01.2019 и N 1 от 01.10.2019 не усматривается, что суммы поставок по ним превышают 10 % от размера уставного капитала.

На основании изложенного Второй арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2021 законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом фактических обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения жалобы ООО "КМЗ" по изложенным в ней доводам у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой Обществом по платежному поручению N 94 от 24.03.2021 была уплачена государственная пошлина в размере 1500 руб., однако в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб госпошлина составляет 3000 руб., поэтому с Общества подлежит взысканию госпошлина в размере 1500 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2021 по делу N А29-11717/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корткеросский молочный завод" (ИНН: 1113007601, ОГРН: 1061113008483) - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корткеросский молочный завод" в федеральный бюджет 1 500 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Хорова

Судьи

О.Б. Великоредчанин М.В. Немчанинова